深圳能源集团股份有限公司

　　（经公司2023年12月29日召开的董事会八届十五次会议审议通过）

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）治理

　　结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

　　第1号——主板上市公司规范运作》和公司《章程》的规定，制定独立董事工作

　　第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

　　公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其

　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关

　　法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定、深

　　圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

　　参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

　　第四条公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

　　第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

　　公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提名

　　委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照

　　公司《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员

　　会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核

　　委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计

　　专业人士，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

　　第二章独立董事的任职条件

　　第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事

　　（一）根据法律、行政法规、其他有关规定和公司《章程》的规定，具备担

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司《章

　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

　　第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

　　往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各江南·体育(JN)官方网站-APP手机版下载自附属企业提供财务、法

　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

　　人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

　　第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确

　　第三章独立董事的提名、选举和更换

　　第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

　　第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

　　充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

　　信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独

　　立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当

　　就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职

　　第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查江南·体育(JN)官方网站-APP手机版下载，并形成明确

　　公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳

　　证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》

　　《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专

　　第十二条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深

　　圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及

　　在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳

　　证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选

　　人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

　　第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

　　中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

　　在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不

　　第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

　　解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职

　　独立董事不符合本制度第六条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停

　　止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其

　　专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司《章程》规定，或者独立

　　董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

　　提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

　　独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符

　　合本制度或公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的

　　独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职

　　第四章独立董事的职责与履职方式

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列

　　公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。

　　独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等

　　单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司

　　申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提

　　第十八条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

　　独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，

　　就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人

　　员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案

　　第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会

　　议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立

　　独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会

　　议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独

　　第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

　　理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

　　东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

　　第二十二条独立董事应当持续关注涉及本制度第二十三条、第二十六条、

　　第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、

　　行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则及公司《章程》规定，或者违

　　反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

　　第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

　　第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

　　下简称：独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

　　持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

　　中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》履行职责。独立董事

　　应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材

　　料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

　　到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进

　　第二十六条公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其

　　披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

　　审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

　　者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三

　　第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

　　准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

　　考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

　　立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

　　构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

　　第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

　　会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

　　过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

　　构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以

　　第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董

　　事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告应

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事

　　（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

　　（七）履行职责的其他情况。

　　第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高

　　履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

　　第五章独立董事的独立意见

　　第三十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

　　（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理江南·体育(JN)官方网站-APP手机版下载由、反对意见及

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

　　第六章独立董事的履职保障

　　第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

　　指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

　　间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

　　独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

　　第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

　　政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关

　　会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公

　　司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

　　可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

　　充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方

　　第三十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司

　　董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况

　　记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者深圳证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不

　　予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、深圳证券交易所报

　　第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行

　　第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

　　准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关

　　第七章附则

　　第四十一条本制度下列用语的含义：

　　（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公

　　（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司

　　（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

　　（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；主要社会关系，是指兄弟姐妹、

　　兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母

　　第四十二条本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司

　　相关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》等发生变化，导致本制度与

　　上述文件的规定相冲突时，按照上述文件的规定执行，董事会应及时修订本制度。

　　第四十三条本制度经公司董事会审议通过之日起施行，2008年6月13日

　　第四十四条本制度的解释权归属公司董事会。

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