本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”、“上市公司”、“本公司”）于2023年5月19日披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于 2023年6月 6日收到贵所下发的《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第 7号）（以下简称“问询函”），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，补充披露内容在重组报告书（草案）中均以楷体加粗标明。

　　除特别说明外，本问询回复所述的词语或简称与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　草案显示，你公司拟通过现金支付方式收购JSH Venture Holdings Limited（以下简称JSH）持有的纷美包装有限公司（以下简称纷美包装）28.22%的股权，本次交易为收购纷美包装的参股权，未取得对标的公司的控制权；纷美包装公告了本次交易可能引起其与大客户及其他客户业务关系紧张，其董事会反对此次交易，并向市场监管总局进行反垄断申报等事项。

　　（1）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程等，说明本次收购是否需要取得纷美包装董事会的同意；

　　（2）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则、公司章程、近三年股东大会投票表决情况、董事会席位情况等，说明JSH对纷美包装是否具有控制权；

　　（3）请你公司说明在收购完成后拟派驻或提名董事的计划，结合纷美包装董事会议事规则、股东持股等情况，说明认定本次交易后未能取得纷美包装控制权的依据及合理性，是否符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司章程的规定；

　　（4）收购完成后，你公司将成为纷美包装第一大股东。请你公司详细说明本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1号》关于收购少数股权的相关规定，并说明对持有的纷美包装股份拟进行的会计处理；

　　（5）请你公司详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组相关公告中是否存在应披露未披露或者披露不实的事项。

　　（6）请你公司结合收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面的安排，说明在纷美包装董事会反对的背景下，如何保证本次投资资金安全，并充分提示相关风险。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对问题（1）至（5）进行核查并发表意见。

　　（一）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程等，说明本次收购是否需要取得纷美包装董事会的同意

　　纷美包装为一家设立在开曼群岛的香港联交所主板上市公司，根据香港上市规则和纷美包装公司章程，进行本交易无需取得标的公司董事会的同意。

　　根据纷美包装公司章程，纷美包装股份（包括根据股份购买协议转让的股份）可通过采用通常或通用格式、或按照公司股份上市或挂牌且该等上市或挂牌被认为是主要上市或挂牌的证券交易所（以下简称指定证券交易所）规定的格式、或按照董事会批准的任何其他格式的转让文书进行转让，该等转让文书可亲笔签署，或者，如果转让方或受让方为结算所或其代名人，则可以通过亲笔、机印、或董事会不时批准的其他方式签署。只要任何股份在指定证券交易所上市，该等上市股份的所有权可根据适用于或应适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则予以证明并转让。

　　根据金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）于 2023年 6月14日出具的《备忘录》（以下简称《香港备忘录》），“根据上市规则，且受限于其他适用法律（香港法除外）的限制及标的公司章程，（i）进行本交易无需取得标的公司董事的审批同意；（ii）亦不存在进行本交易需取得标的公司董事会同意的相关规定。”

　　根据Ogier律师事务所于2023年6月14日出具的法律意见书（以下简称《开曼补充法律意见书》），“如果根据股份购买协议转让的股份系根据上市规则，通过指定证券交易所规定格式的转让文书进行转让，则公司无需就根据股份购买协议转让股份取得其他公司授权。”

　　综上所述，结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程，本次收购不需要取得纷美包装董事会的同意。

　　（二）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则、公司章程、近三年股东大会投票表决情况、董事会席位情况等，说明JSH对纷美包装是否具有控制权

　　根据香港上市规则第一章，控股股东指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。

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　　根据纷美包装公司章程和《开曼补充法律意见书》，纷美包装股东大会法定出席人数为两名股东；除另有规定外，需要股东批准的事项可通过普通决议（由简单多数投票同意的决议）的方式批准，特别决议事项需由不少于四分之三多数表决通过的事项，特别决议事项包括：（1）以法律允许的任何方式减少公司的股本或资本赎回储备或其他不可分配的储备；（2）除非发行该类股票的条款另有规定，经持有该类别已发行股票面值的四分之三的股东书面同意，或经该类别股票股东单独召开的股东大会通过的特别决议批准，更改、修订或废除附于任何股份或任何类别股份的所有或任何特别权利；（3）在审计师任期届满前免任该审计师；（4）通过向法院申请解散公司或自愿解散公司；（5）授权清算人以实物在股东中分配公司的全部或任何部分资产；（6）撤销、修改或修订现行章程并另立新条，修改公司组织章程大纲的条款，以及变更公司名称。

　　根据纷美包装公开披露的信息及《香港备忘录》，自 2020年至本问询回复出具日，纷美包装共召开三次股东大会，均为每年度一次的股东周年大会，具体召开情况及平均投票率如下：

　　根据《香港备忘录》，“根据标的公司过往三年股东大会的出席率，JSH的持股比例未达至出席会议股东持股比例的过半数（即普通决议的通过门槛），故JSH于标的公司过往三年股东大会中无法控制股东大会投票结果。”

　　如上表所示，自2020年至本问询回复出具日，纷美包装股东大会平均投票率在 63.97%至75.83%之间，JSH持有的纷美包装28.22%的股权未达到纷美包装过去三年股东大会平均投票率的半数，JSH于纷美包装过往三年股东大会中无法控制股东大会投票结果。JSH无法在股东大会层面对纷美包装形成控制。

　　根据纷美包装信息披露文件及JSH的说明，纷美包装目前共设有7名董事，其中 3名为独立董事。纷美包装的董事包括毕桦、常福泉、洪钢、彭耀佳（孙燕军为其替任董事）、BEHRENS Ernst Hermann、LUETH Allen Warren、竺稼。其中，彭耀佳为JSH提名的董事，孙燕军为彭耀佳的替任董事。根据纷美包装公司章程的规定，纷美包装董事会法定出席人数为 2名董事，议事程序使用简单多数决，或由所有董事签署书面决议的方式通过。

　　根据《香港备忘录》，“受限于开曼群岛律师的意见，上市公司董事会议案一般需要起码过半数董事审批同意方可被通过，故此，根据董事名单，JSH如只有派驻一名董事担任上市公司董事，其是无法控制上市公司的董事会。”

　　因此，由于JSH仅提名一名董事，其目前提名的董事人数不足纷美包装董事会半数，JSH无法单独决定（包括单独否决）纷美包装董事会决议，JSH在董事会层面对纷美包装不享有控制权。

　　（三）请你公司说明在收购完成后拟派驻或提名董事的计划，结合纷美包装董事会议事规则、股东持股等情况，说明认定本次交易后未能取得纷美包装控制权的依据及合理性，是否符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司章程的规定

　　根据香港上市规则和纷美包装公司章程，任何持有纷美包装不少于10%的附带投票权的已缴足资本的股东，有权在任何时间就要求委任某候选人担任上市公司董事一事要求上市公司召开股东特别大会。该候选人是否可以成功获选则需要获得股东大会同意。

　　纷美包装董事会中目前仅包括1名JSH提名的董事。本次交易完成后，与JSH相同，新巨丰作为纷美包装持股10%以上的股东亦考虑拟提名1名董事候选人，该等董事候选人被正式任命为纷美包装董事尚需经纷美包装股东大会同意，因此新巨丰仅有提名董事的权利，无法单独决定其提名的候选人是否能够成功获选。

　　根据纷美包装公司章程的规定，纷美包装董事会法定出席人数为 2名董事，议事程序使用简单多数决，或由所有董事签署书面决议的方式通过。根据《开曼补充法律意见书》《香港备忘录》，新巨丰提名的董事候选人需获得纷美包装股东大会过半数表决通过后方能获得任命。

　　本次交易完成后，新巨丰持有不少于十分之一的纷美包装实收资本。根据纷美包装现行章程第58条的规定，该等股份享有在公司股东大会上的表决权，新巨丰有权向公司董事会或秘书提出书面请求，要求董事会就其请求中的事项（包括提名董事候选人）召集临时股东大会。

　　纷美包装目前共设有 7名董事，其中3名为独立董事，因此，纷美包装未来董事会会议召开并不会以新巨丰提名的董事（如获任命）出席为条件，且新巨丰拟提名的 1名董事如获得任命也未超过纷美包装董事会半数以上席位，无法单独决定（包括单独否决）董事会决议。

　　综上所述，本次交易完成后，新巨丰作为持股10%以上股东，有权就委任1名候选人担任纷美包装董事一事要求标的公司召开股东特别大会，在新巨丰拟提名的 1名董事会候选人经纷美包装股东大会同意任命的情况下，新巨丰亦不会在董事会层面取得对纷美包装的控制权。

　　注：福星发展有限公司为标的公司首席执行官毕桦先生创立信托全资拥有。Phanron Holdings Limited为标的公司董事会主席、非执行董事洪钢先生全资拥有。此外，标的公司财务总监常福泉先生通过全资拥有的金图投资有限公司持有标的公司4,500,000股股份，持股比例约为0.34%。根据公开资料，截至2022年12月31日，除上述三位外，标的公司董事及主要行政人员不存在其他持有标的公司股份的情形。

　　因此，截至2022年12月31日，纷美包装的股权结构较为分散，除JSH外仍有较多其他持股5%以上的股东。

　　综合考虑纷美包装股东结构、纷美包装股东大会自2020年至本问询回复出具日的历史投票率情况及纷美包装股东大会决议要求，本次交易完成后，新巨丰持有的纷美包装28.22%的股权未达到纷美包装过去三年股东大会任意一次股东大会平均投票率的半数，无法在股东大会层面对纷美包装形成控制。

　　综上所述，本次交易完成后，新巨丰无法取得纷美包装控制权，相关认定具有合理性。

　　根据香港上市规则第一章，任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士即属控股股东。

　　本次交易完成后，新巨丰持有标的公司28.22%股权，认定新巨丰在本次交易完成后未取得纷美包装控制权符合纷美包装上市所在地证券监管规则的规定。

　　根据纷美包装公司章程和《开曼补充法律意见书》，纷美包装股东大会法定出席人数为两名股东；除另有规定外，需要股东批准的事项可通过普通决议（由简单多数投票同意的决议）的方式批准，特别决议事项需由不少于四分之三多数表决通过的事项，特别决议事项包括：（1）以法律允许的任何方式减少公司的股本或资本赎回储备或其他不可分配的储备；（2）除非发行该类股票的条款另有规定，经持有该类别已发行股票面值的四分之三的股东书面同意，或经该类别股票股东单独召开的股东大会通过的特别决议批准，更改、修订或废除附于任何股份或任何类别股份的所有或任何特别权利；（3）在审计师任期届满前免任该审计师；（4）通过向法院申请解散公司或自愿解散公司；（5）授权清算人以实物在股东中分配公司的全部或任何部分资产；（6）撤销、修改或修订现行章程并另立新条，修改公司组织章程大纲的条款，以及变更公司名称。本次交易完成后，结合近三年股东大会投票表决情况，新巨丰在股东大会层面无法对纷美包装形成控制，符合纷美包装上市所在地证券监管规则。

　　根据纷美包装公司章程的规定，纷美包装董事会法定出席人数为 2名董事，议事程序使用简单多数决，或由所有董事签署书面决议的方式通过。根据纷美包装公司章程的规定，纷美包装董事会有权委任纷美包装总经理、经理和其他高级管理人员。本次交易完成后，新巨丰仅有提名董事的权利，无法单独决定是否能够成功获选，新巨丰未来拟提名的 1名董事如获得委任也无法在董事会层面取得对纷美包装的控制权，符合纷美包装公司章程的规定。

　　综上，本次交易完成后，新巨丰作为持股10%以上股东，有权就委任1名候选人担任纷美包装董事一事要求标的公司召开股东特别大会，该等董事候选人被正式任命为纷美包装董事需经纷美包装股东大会同意，新巨丰无法单独决定其提名的候选人是否能够成功获选；此外，新巨丰未来拟提名的 1名董事即使获得任命也无法在董事会层面取得对纷美包装的控制权。结合纷美包装董事会议事规则、股东持股等情况，本次交易后上市公司无法控制纷美包装董事会和股东大会，不能取得纷美包装控制权，相关认定具有合理性，符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司章程的规定。

　　（四）收购完成后，你公司将成为纷美包装第一大股东。请你公司详细说明本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1号》关于收购少数股权的相关规定，并说明对持有的纷美包装股份拟进行的会计处理

　　1、请你公司详细说明本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1号》关于收购少数股权的相关规定

　　本次收购完成后，新巨丰将成为纷美包装的第一大股东，持股比例约为28.22%。根据香港上市规则，“控股股东（controlling shareholder）” 指任何有权在在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士；“主要股东（substantialshareholder）”指有权在该公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士（包括预托证券持有人）。纷美包装的股权结构较为分散，本次交易完成后，新巨丰将成为标的公司的第一大股东，但不是纷美包装的控股股东，本次交易属于收购少数股权。

　　《监管规则适用指引—上市类第 1号》“1-3 收购少数股权、资产净额的认定”规定，“……如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

　　（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

　　本次交易的标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。上市公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。可见，上市公司与标的公司同属无菌包装行业企业。

　　本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产品种类以及增强经营能力有一定积极意义。通过本次战略入股，上市公司与标的公司继续保持上市地位，双方在独立经营的基础上开展合作交流，因此，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

　　（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况

　　本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司第一大股东JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司28.22%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股子公司，上市公司的主营业务未发生变化。

　　上市公司本次拟收购标的公司约28.22%的股权，2021年度，标的公司实现归母净利润28,507.2万元，2022年度，标的公司实现归母净利润18,239.7万元。根据《准则差异鉴证报告》，标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异对标的公司净资产和净利润不存在重大影响。2021年度和 2022年度，标的公司28.22%股权对应净利润分别为8,043.4万元和5,146.4万元。据此测算，2021年度与2022年度，本次交易对上市公司带来的投资收益占模拟权益法核算后上市公司净利润的比例分别为33.85%和 23.29%。本次交易后上市公司自身仍将具备较强的盈利能力，不会存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

　　综上，上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量，不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

　　本次交易完成后，上市公司将成为标的公司第一大股东，拥有约28.22%股份对应的表决权，并拥有提名董事候选人的权利。

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）规定，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。

　　根据《〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南（2014）》规定，“投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响”。又根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》之“1-2 重大影响的判断”规定，“重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权”。

　　本次交易完成后，上市公司作为第一大股东，表决权比例在20%以上但低于50%，对标的公司的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不构成控制。因此，根据上述规定，本次交易完成后上市公司预计对标的公司具有重大影响，适用长期股权投资准则。

　　参照长期股权投资准则，本次交易完成后，上市公司拟对持有的标的公司股份进行如下会计处理：

　　同时，上市公司在本次交易完成后将根据董事会提名结果等实际情况对持有的标的公司股份进行恰当的会计处理。

　　（五）请你公司详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组相关公告中是否存在应披露未披露或者披露不实的事项

　　1、请你公司详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍

　　《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第二十六条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。经营者未依照前两款规定进行申报的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。”国家市场监督管理总局《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第 67号）第五条第一款规定，“判断经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑下列因素：（一）交易的目的和未来的计划；（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；（三）其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；（四）其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；（五）其他经营者高级管理人员的任免等；（六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等；（八）其他应当考虑的因素。”

　　根据《股份购买协议》及上市公司的说明，本次交易后，新巨丰未取得纷美包装的控制权，也不会对纷美包装施加决定性影响，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中事项，不需要根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。根据《经营者集中审查规定》第五条第一款，具体分析如下：

　　本次交易目的系战略入股行业内优质资产。通过本次投资，上市公司与标的公司探讨业务合作，助力上市公司完善产品种类和市场布局，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义。从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，进一步提升企业竞争力，为双方股东创造更大价值。

　　本次交易前，JSH持有纷美包装约28.22%股份，为纷美包装第一大股东，但并未取得控制权，本次交易完成后，新巨丰将收购 JSH持有的纷美包装约28.22%股权，成为纷美包装新的第一大股东。纷美包装为香港联交所上市公司，如前文所述，截至2022年12月31日，纷美包装的股权结构较为分散，除JSH外仍有其他较多持股5%以上股东。纷美包装的控制权不会因为本次交易而发生变化。

　　（3）其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况

　　根据纷美包装公司章程和《开曼补充法律意见书》，纷美包装股东大会法定出席人数为两名股东；除另有规定外，需要股东批准的事项可通过普通决议（由简单多数投票同意的决议）的方式批准，特别决议事项需由不少于四分之三多数表决通过的事项，特别决议事项包括：（1）以法律允许的任何方式减少公司的股本或资本赎回储备或其他不可分配的储备；（2）除非发行该类股票的条款另有规定，经持有该类别已发行股票面值的四分之三的股东书面同意，或经该类别股票股东单独召开的股东大会通过的特别决议批准，更改、修订或废除附于任何股份或任何类别股份的所有或任何特别权利；（3）在审计师任期届满前免任该审计师；（4）通过向法院申请解散公司或自愿解散公司；（5）授权清算人以实物在股东中分配公司的全部或任何部分资产；（6）撤销、修改或修订现行章程并另立新条，修改公司组织章程大纲的条款，以及变更公司名称。

　　根据纷美包装公开披露的信息，自2020年至本问询回复出具日，纷美包装共召开三次股东大会，均为每年度一次的股东周年大会，具体召开情况及平均

　　如上表所示，自2020年至本问询回复出具日，纷美包装股东大会平均投票率在63.97%至75.83%之间，本次交易后，新巨丰持有的纷美包装28.22%的股权未达到纷美包装过去三年股东大会任意一次股东大会平均投票率的半数。

　　（4）其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况

　　根据纷美包装公司章程的规定，纷美包装董事会法定出席人数为 2名董事，议事程序使用简单多数决，或由所有董事签署书面决议的方式通过。纷美包装目前共设有7名董事，其中3名为独立董事。

　　新巨丰拟提名的 1名董事能否成功当选存在不确定性。假如新巨丰拟提名的 1名董事候选人成功当选，也未超过董事会半数以上席位，无法单独决定（包括单独否决）董事会决议。

　　根据纷美包装公司章程的规定，董事会有权委任纷美包装总经理、经理和其他高级管理人员。本次交易后，新巨丰拟提名的 1名董事能否成功当选存在不确定性。假如新巨丰拟提名的 1名董事候选人成功当选，该董事也无法单独决定（包括单独否决）董事会决议，继而未来对纷美包装高级管理人员不享有任何任免权。

　　（6）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人

　　新巨丰与其他纷美包装股东、董事均不存在签署一致行动人协议，或约定委托行使投票权等安排。

　　本次交易前，新巨丰和纷美包装并非客户或供应商关系，双方也不存在重大商业关系、合作协议等，因此不存在重大商业合作关系。

　　上市公司关注到纷美包装于2023年3月27日公告提及纷美包装针对本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。新巨丰已经向国家市场监督管理总局提交本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中的说明，截至本回复出具日，国家市场监督管理总局未要求新巨丰就本次交易进行申报。

　　针对本次交易事项，新巨丰已出具确认，“本次交易后新巨丰未取得纷美包装的控制权，也不会对纷美包装施加决定性影响，如新巨丰将来计划增持纷美包装股份等实际触发《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者申报义务，新巨丰将事先履行经营者集中申报义务。”

　　综上所述，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中，因而无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报，反垄断相关事项不会构成本次交易的实质性障碍。

　　2、说明在前期重大资产重组相关公告中是否存在应披露未披露或者披露不实的事项

　　基于前文论述，本次交易不构成不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中。在重组报告书（草案）“第七节 本次交易的合规分析”中，已披露“根据《境内法律意见书》，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条所规定的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。……综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。”前期重大资产重组相关公告已遵循中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求如实披露，不存在应披露未披露或者披露不实的事项。

　　综上所述，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报，反垄断相关事项不会构成此次交易的实质性障碍，上市公司在前期重大资产重组相关公告中不存在应披露未披露或者披露不实的事项。

　　（六）请你公司结合收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面的安排，说明在纷美包装董事会反对的背景下，如何保证本次投资资金安全，并充分提示相关风险

　　1、收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面的安排

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，上市公司作为标的公司的第一大股东，将充分尊重和认可标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。具体安排如下：

　　在纷美包装重大决策层面，一方面，作为标的公司第一大股东，对于需经标的公司股东大会同意方可实施的事项，上市公司将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则正常履行作为股东的投票权，股东大会所有决议事项需过半数表决通过，特别决议事项需由不少于四分之三多数表决通过的事项；另一方面，对于需经标的公司董事会同意方可实施的事项江南体育(中国)官方网站，如上市公司拟提名的 1名董事候选人履行相关程序获得正式委任，则该等董事将遵循监管要求，履行勤勉尽责义务，正常实行表决权，参与日常经营决策。

　　在日常经营层面，一方面，上市公司将遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，保持标的公司经营团队的相对独立性；另一方面，在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异探讨合作交流。上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。从长期来看，如能与标的公司能达成友好合作，双方将在产品设计、技术研发、市场布局、运营管理等方面实现互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。

　　在大客户关系维护层面，一方面，上市公司将遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，尊重标的公司与其大客户之间签署的现有合作协议或合约安排，不会对标的公司与其大客户之间的合作方式、内容、交易惯例以及未来业务合作事宜做出不利干预。另一方面，无菌包装行业中，同一客户同时与多个无菌包装供应商合作的情况较为常见，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，也同时服务了多家客户。新巨丰与下游知名液态奶和非碳酸饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、东鹏饮料等知名非碳酸饮料生产商提供高品质的无菌包装，具备维护大客户关系的丰富经验和全面的客户服务方案。收购完成后，新巨丰愿意积极与标的公司交流合作，从股东利益最大化出发，探讨为标的公司客户提供更优质、更多元、更具性价比的产品和更一体化的服务，保障包装产品供应，加快包装产品技术创新，提升包装产业链数字化水平，为标的公司全体股东创造价值。

　　2、在纷美包装董事会反对的背景下，如何保证本次投资资金安全，并充分提示相关风险

　　标的公司系2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则第 2.13条，香港上市公司的文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自2020年1月1日起至2022年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录14的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履

　　上市公司关注到本次交易标的公司的董事会的反对主要来自于本次交易可能会令标的公司与自身客户的业务关系紧张，从股东利益最大化出发，维护客户的良好关系也是上市公司关心和努力争取的方向，与标的公司董事会的关心是一致的。标的公司已于2023年5月31日公告与最大客户订立框架协议，根据框架协议，标的公司最大客户可根据框架协议之条款不时发出特定采购订单，向标的公司采购各类包装材料以生产其乳制品，相关业务预计将正常推进。

　　本次交易完成后，上市公司作为标的公司的第一大股东，标的公司管理层亦是标的公司的股东，如上所述，从股东利益最大化出发，上市公司将充分尊重和认可标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。上市公司与标的公司在纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等探讨合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义，有利于上市公司与标的公司的股东利益最大化，实现多方共赢。

　　根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事。交易完成后，上市公司作为香港上市公司的股东，股东权利受到香港上市规则及相关监管法规的保障，上市公司所持有的标的公司股票可在香港证券交易所上自由流通，具备安全性。

　　上市公司已分别在重组报告书（草案）“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”中“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购少数股权后整合不达预期的风险”中对相关风险进行了充分提示，并更新如下：

　　“上市公司与标的公司属于同行业，本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产品种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，上市公司作为标的公司的第一大股东，将充分尊

　　重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。同时，上市公司关注到标的公司已公告其董事会对本次交易的立场，董事会及相关个人履行了部分应对措施2。

　　本次交易为跨境收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权。本次交易的资金来源为上市公司自有资金，且本次股权投资周期较长，可能会出现本次交易完成后，上市公司作为标的公司第一大股东在参与标的公司重大决策以及与标的公司探讨日常经营合作交流、大客户关系维护等方面不能达到预期效果，或者上市公司在对标的公司的整合过程中未能及时采取与其企业文化相适应的组织架构管理、财务管理与内控、技术研发管理等措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，导致标的公司经营业绩下滑，整合不达预期，对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等情形，从而可能会对上市公司的投资资金安全有不利影响。”

　　综上所述，收购完成后上市公司将尽最大努力和最大诚意来推进后续安排，在纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面从纷美包装股东利益最大化出发，与纷美包装董事会友好交流，保障股东权益和本次投资资金安全，相关风险已做充分提示。

　　1、根据香港上市规则、纷美包装公司章程、《开曼补充法律意见书》及《香港备忘录》，本次收购不需要取得纷美包装董事会的同意；

　　2、根据香港上市规则、纷美包装公司章程及纷美包装近三年股东大会投票表决情况，JSH无法在股东大会层面对纷美包装形成控制，亦无法单独决定（包括单独否决）纷美包装董事会决议，JSH在董事会层面对纷美包装不享有

　　3、认定新巨丰在本次交易完成后未取得纷美包装控制权具有合理性，符合纷美包装上市所在地证券监管规则及纷美包装公司章程的规定；

　　4、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定，本次交易完成后上市公司对标的公司具有重大影响，适用长期股权投资的会计准则；

　　5、本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报，反垄断相关事项不会构成本次交易的实质性障碍。关于本次交易涉及的经营者集中申报事项，新巨丰在前期重大资产重组相关公告中不存在应披露未披露或者披露不实的事项；

　　6、收购完成后上市公司将尽最大努力和最大诚意来推进后续安排，在纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面从纷美包装股东利益最大化出发，与纷美包装董事会友好交流，保障股东权益和本次投资资金安全，相关风险已做充分提示。

　　1、根据《开曼补充法律意见书》和《香港备忘录》，结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程，本次收购不需要取得纷美包装董事会的同意；

　　3、认定新巨丰在本次交易完成后未取得纷美包装控制权具有合理性，符合纷美包装上市所在地证券监管规则及纷美包装公司章程的规定。；

　　4、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定；

　　5、本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报，反垄断相关事项不会构成本次交易的实质性障碍。关于本次交易涉及的经营者集中申报事项，新巨丰在前期重大资产重组相关公告中不存在应披露未披露或者披露不实的事项。

　　草案显示，由于受到纷美包装上市所在地证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件，同时未设置业绩承诺。本次交易采用市场法进行估值，最终使用上市公司比较法作为最终估值方法，估值结果为313,400万元，增值率为19.62%。

　　（1）请你公司详细说明本次交易无法采用收益法的监管规则依据，并说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性。

　　（2）请你公司说明采用上市公司比较法是否符合行业惯例，并结合可比公司、价值比例等选取依据、纷美包装公司治理情况以及后续经营安排等，说明本次交易价格的合理性。

　　（3）请你公司结合交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动是否会对本次交易造成重大不利影响，如是，请充分提示风险。

　　请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。请律师对问题（1）中的监管规则依据进行核查并发表意见。

　　（一）请你公司详细说明本次交易无法采用收益法的监管规则依据，并说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性

　　《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条第一款、第二款规定，采用收益法的，“资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。

　　当委托人和其他相关当事人未提供收益预测，资产评估专业人员应当收集和利用形成未来收益预测的相关资料，并履行核查验证程序，在具备预测条件的情况下编制收益预测表。”

　　2）在相关方无法提供的背景下，估值人员在具备预测条件的情况下根据有效数据独立编制。

　　根据香港法例第 571章《证券及期货条例》第307A条，内幕消息指关于(a)上市公司的；(b)上市公司的股东或高级人员的；或(c)上市公司的上市证券的或该等证券的衍生工具的；而并非普遍为惯常（或相当可能会）进行上市公司上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的资料。若该等消息或资料于披露后相当可能对价格造成重大影响的话，除非该等消息或资料得以保密或上市公司符合其他《证券及期货条例》第307D条载列安全港条文，否则需要根据《证券及期货条例》及上市规则第13.09条尽快刊发内幕消息公告。

　　(iv) 影响有关上市证券价格的市场可变因素（这些可变因素可包括价格、回报、波幅、流通量、证券之间的价格关系、数量、供应量、需求量等）。

　　因此，在香港上市规则下，由于标的公司所编制的盈利预测一般包含其未来预估（且非被公开）与其收益、盈利、业务发展方向有关的资料，而该等资料若被公开，将有机会影响标的公司的股票价格，且可能构成标的公司根据《证券及期货条例》及上市规则第 13.09条的内幕消息。另外，根据上市规则第2.03（4）条，上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待。因此，标的公司一般不会在没有合理原因、在没有根据安全港条文采取合理预防措施（包括将有内幕消息予以保密）及/或在没有根据上市规则第 13.09条的要求刊发内幕消息公告的情况下将盈利预测或其他内幕消息向第三方（包括个别上市公司股东）披露。

　　由于标的公司的商业保密需求和上述估值人员执业准则和香港上市规则限制，本次交易完成前估值机构无法到现场对标的公司进行尽职调查，无法对标的公司所有资产、负债以及业务等开展全面核查程序，无法获取标的公司提供的盈利预测并进行复核。同时，本次交易也无法获取形成未来收益预测的相关资料，估值机构不具备独立编制盈利预测的条件。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易属于第三方收购，交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规未强制要求设置业绩承诺和补偿安排。本次交易不设置业绩补偿承诺系交易双方根据市场化原则友好协商的结果，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　本次交易相关安排亦为遵循市场化的交易惯例，有利于保障本次交易顺利实施，具有商业合理性。过往A股上市公司跨境并购重大重组案例中，已存在若干根据市场化原则未设置业绩承诺的案例，例如英飞特（300582.SZ）2023年1月收购欧司朗数字系统事业部、海南橡胶（601118.SH）2022年11月协议转让和强制要约收购新加坡上市公司 HAC公司 36%股份、文灿股份（603348.SH）2020年6月收购法国上市公司百炼集团61.96%股权、新天然气（603393.SH）2018年5月要约收购香港上市公司亚美能源等。

　　综上，本次交易未设置业绩承诺符合相关法律法规要求及市场惯例，具有商业合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）请你公司说明采用上市公司比较法是否符合行业惯例，并结合可比公司、价值比例等选取依据、纷美包装公司治理情况以及后续经营安排等，说明本次交易价格的合理性

　　本次交易采用市场法进行估值，并以上市公司比较法为最终估值方法，理由如下：

　　市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法等。评估机构选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可以获得。

　　目前存在与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交易案例。虽然标的公司为香港联交所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于单一股票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响，稳定性较差，因此，未考虑参考标的公司公开市场的股价作为估值，采用市场法进行估值。

　　进一步而言，对于交易案例比较法，可比交易案例在经营业务领域为纸盒包装，与标的企业经营范围有一定偏差；而上市公司比较法选取的可比上市公司业务领域均包含了无菌包装生产，其中新巨丰与标的公司在业务经营范围相似度较高，因此估值机构从两种方法下数据质量的准确性、完整性角度上来整体考虑，上市公司比较法的结果更优。

　　近期市场案例所选取最终估值方法及理由如下。可见，本次交易选择上市公司比较法作为最终估值方法符合行业惯例。

　　英 飞 特（ 300582.SZ）收购欧司朗数字系统事业部 瑞士 市场法-上市公司比较法 采用资产基础法估值时难以体现被估值资产组长期从事相关业务所积累的技术、品牌以及客户关系的价值，因此资产基础法不适用于本次项目的估值。 收益法测算需要基于标的资产历史财务数据以及未来发展规划分析计算得出，通常需要结合审定数据以及盈利预测相关假设等信息对于未来企业提供的发展规划进行合理性分析验证，基于跨境并购市场环境、海外收购谈判惯例、以及本次收购的时间安排等原因，截止估值报告出具日，标的资产的审计工作及对于管理层未来盈利预测的分析验证工作仍在开展和推进中。同时考虑到目前被收购资产所涉及区域主要有德国、意大利以及中国，境内外的公共卫生事件以及国际形势紧张也对收益法下的估值工作开展有所影响。

　　上 海 莱 士（ 002252.SZ）发行股份购买GDS45%股权 西班牙 市场法-上市公司比较法 GDS 的信息披露受到已签署的商业保密协议和对基立福的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露，可能对 GDS 的业务发展及与业务伙伴的合作关系带来较大的不利影响。为促进及维护相关方的长远利益，经本次交易双方结合实际情况协商一致，估值人员仅能在有限程度内履行核查程序；同时，基于与委托人的讨论并考虑到可能获得的资料程度，本次估值采用市场法对 Grifols Diagnostic Solutions Inc.的股东全部权益进行测算。 由于 GDS 所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，故采用市场法中的可比上市公司法估值。 由于境外交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含投资价值的因素，其价值属性与本次估值的价值类型（市场价值）有差异，故本次不采用交易案例比较法进行估值分析。

　　海 南 橡 胶（601118.SH）协议转让和强制要约收购新加坡上市公司HAC公司36%股份 新加坡 市场法-上市公司比较法 本次估值过程中，在与交易对方多次讨论后，考虑到标的公司受到所在的证券市场监管要求以及保密的原则，标的公司无法向估值机构开放全面清查的权限，不具备采用资产基础法的基本条件。 本次交易不具备标的公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前置条件，无法进行收益法估值。

　　文 灿 股 份（603348.SH）收购法国上市公司百炼集团61.96%股权 法国 市场法-上市公司比较法 鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，估值人员无法对百炼集团的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。

　　收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，标的公司管理层认为为避免股票价格的大幅波动，不能公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。

　　新 天 然 气（603393.SH）要约收购香港上市公司亚美能源55%股权 香港 市场法-上市公司比较法 估值报告没有采用现金流折现法，主要是因为本次交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，受法律监管及商业保密限制无法对标的公司进行现场尽职调查，因此无法对标的公司的未来盈利及现金流进行详细预测。

　　2、结合可比公司、价值比例等选取依据、纷美包装公司治理情况以及后续经营安排等，说明本次交易价格的合理性

　　可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。

　　标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公司2022年度产能为338亿个包装，2022年生产并销售了约240亿个包装，目前已成为液体食品行业领先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞争力、数字化和可持续的包装解决方案，标的公司已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场提供无菌包装服务，客户遍及全球多个国家和地区。其2022年收入60%以上来源于中国。

　　目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量有限，故本次通过对被估值单位的分析，对可比上市公司筛选时主要关注业务相似度。

　　标的企业主要经营的无菌包装业务属于包装材料行业，通过同花顺查询申银万国包装材料行业后，东洲评估共获得41家上市公司。

　　全无关的企业，包装材料行业中业务相关度较高的可比上市公司仅有新巨丰，故在A股及港股上市公司中进一步查询与无菌包装业务相关的上市公司，将恩捷股份、新莱应材、润泽科技（普丽盛）纳入选择范围，共取得44家上市公司。

　　1 600076.SH 康欣新材 集装箱底板等优质、新型木质复合材料产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育 杨木复合集装箱底板、COSB复合集装箱底板、环保板、速生杨种苗、石楠、雪松、桂花林产品 新型木质复合材料、林业产品

　　2 600210.SH 紫江企业 包装业务和房地产业务 PET瓶、PET瓶坯、皇冠盖、塑料标签、喷铝纸及纸板、薄膜、塑料防盗盖、彩色纸包装印刷、OEM饮料、房地产业务、创投业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易 快速消费品商贸业务、进出口贸易、包装业务、房地产业务、创投业务

　　3 600836.SH 上海易连 印刷业务及房地产业务 彩印塑印、纸制品、PS版、印刷制版 彩印塑印、纸制品、PS版、印刷制版

　　4 601515.SH 东风股份 烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。 烟标、医药包装、纸品、基膜 烟标、医药包装、纸品、基膜

　　5 601968.SH 宝钢包装 专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装 金属两片罐、易拉盖、包装彩印铁、新材料包装 金属饮料罐、包装彩印铁

　　6 603022.SH 新通联 从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售。 重型包装产品、轻型包装产品、第三方采购、包装服务 包装产品

　　7 603058.SH 永吉股份 烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售 烟标、药盒、酒盒、铝纸及框架纸、医药 包装印刷品

　　8 603429.SH 集友股份 烟用接装纸、烟用封签纸及电化铝的研发、生产及销售 烟用接装纸、烟用封签纸、电化铝、烟标 包装印刷

　　9 603499.SH 翔港科技 彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售 彩盒、标签、包袋、内衬、说明书等其他印刷包装品、包装容器、化妆品 印刷包装

　　10 603607.SH 京华激光 激光全息模压制品制造、销售及技术开发 激光全息防伪膜、激光全息防伪纸 激光全息防伪膜、激光全息防伪纸

　　11 603687.SH 大胜达 研发、生产、印刷、销售瓦楞纸箱、纸板 瓦楞纸板、水印纸箱、胶印彩箱、预印彩箱 瓦楞纸板、瓦楞纸箱

　　12 000659.SZ 珠海中富 从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸 杯的生产与销售,并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务。 饮料包装制品、饮料加工、胶罐业务、纸杯业务 饮料包装制品、饮料加工、胶罐业务、纸杯业务

　　13 000695.SZ 滨海能源 蒸汽、电力的生产、供应和印刷业务 印刷业务 印刷业务

　　14 000812.SZ 陕西金叶 烟标及卷烟过滤材料生产销售、教育产业 烟标、烟用丝束、咀棒、社会产品、教学、互联网接入、贸易、商品房、物业管理 烟标、烟用丝束、咀棒、社会产品、教学、互联网接入、贸易、商品房、物业管理

　　15 002014.SZ 永新股份 从事彩印复合包装产品和真空镀铝膜产品的生产和销售。 彩印包装材料、镀铝包装材料、塑料软包装薄膜、油墨、其他 彩印包装材料、镀铝包装材料、塑料软包装薄膜、油墨、其他

　　16 002117.SZ 东港股份 商业票证印刷,智能卡制造与个性化处理,数据处理打印与邮发封装,个性化彩色印刷,普通商业标签与RFID智能标签,电子发票服务,彩票销售与自助销售终端的研发、运营,档案存储与电子化等 商业票证印刷、数据处理打印与邮发封装、个性化彩色印刷、普通商业标签、智能卡制造与个性化处理、RFID智能标签、电子票证服务、智能彩票终端设备销售、档案存储与电子化 印刷类业务、覆合类业务、技术服务类业务

　　17 002191.SZ 劲嘉股份 高端包装印刷品和包装材料的研究生产 烟标、镭射包装材料、彩盒 包装印刷、镭射包装材料、物业管理

　　18 002228.SZ 合兴包装 从事中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料的研发与设计、生产、销售及服务 纸箱、纸板、缓冲包材、工业用纸 包装制造、产业链服务

　　19 002229.SZ 鸿博股份 票据及票证印刷 票证产品、包装办公用纸 印刷业

　　20 002303.SZ 美盈森 轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务 轻型瓦楞包装产品和精品盒、重型瓦楞包装、重型复合包装、缓冲垫片减震泡棉、粘贴胶带、保护膜、防尘网布、导电绝缘膜 轻型包装产品、重型包装产品、标签产品、电子功能材料模切产品

　　21 002374.SZ 中锐股份 园林生态和包装 铝防伪盖、组合式防伪盖、复合型防伪印刷铝 防伪盖、复合型防伪印刷铝板、

　　22 002565.SZ 顺灏股份 围绕特种环保纸的销售，商标印刷的研发、生产及销售，工业种植、加工及应用场景研发，新型烟草和非烟草不燃制品的研发及销售和有机农业。 镀铝纸、复膜纸、白卡纸、丙纤丝束、印刷品、光学防伪膜、新烟烟草 镀铝纸、复膜纸、白卡纸、丙纤丝束、印刷品、光学防伪膜、新烟烟草

　　23 002599.SZ 盛通股份 文化出版物、大型商业印刷的综合管理服务,为国内外出版社及大型商业客户提供全方位、一体化的综合印刷管理服务 云印刷、包装印刷、出版物印刷、商业印刷、印刷物资、教育培训 出版综合服务、教育培训业务

　　24 002701.SZ 奥瑞金 金属包装容器的设计、制造及销售。 三片罐-饮料罐、三片罐-食品罐、二片罐-饮料罐、灌装 灌装、金属包装产品

　　25 002735.SZ 王子新材 塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售 塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料、聚苯乙烯泡沫、泡沫包装材料、多功能标准显控台、非标准系列显控台、显控台模块、无线充、移动储能电池、两轮车动力电池 包装业务、军工科技业务、消费电子业务

　　26 002752.SZ 昇兴股份 金属易拉罐的设计、生产和销售 三片罐、二片罐、铝瓶产品 饮料罐、食品罐

　　27 002787.SZ 华源控股 金属包装产品的生产及销售业务 金属盖、食品罐、食品包装印涂铁 金属包装、塑料包装

　　28 002799.SZ 环球印务 医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务 医药纸盒、其他纸盒、酒类食品彩盒、瓦楞纸箱、互联网数字营销、印刷包装供应链业务、废纸销售及房屋租赁 医药纸盒、其他纸盒、酒类食品彩盒、瓦楞纸箱、互联网数字营销、印刷包装供应链业务、废纸销售及房屋租赁

　　29 002831.SZ 裕同科技 纸质印刷包装产品的研发、设计、生产和销售 纸制精品包装、包装配套产品、环保纸塑产品 纸制品包装

　　31 002846.SZ 英联股份 金属包装产品研发、生产和销售 干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易开盖、日化用品易开盖、其他产品 干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易开盖、日化用品易开盖、其他产品

　　32 002951.SZ 金时科技 烟标等包装印刷品的 研发、生产和销售。 烟标、镭射转移纸 包装印刷品

　　33 002969.SZ 嘉美包装 食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务。 三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶 三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶

　　34 003003.SZ 天元股份 快递物流包装印刷产品的研发、快递物流包装印刷产品的生产、快递物流包装印刷产品的销售 塑胶包装、票据、快递封套、电子标签、缓冲包装、多功能胶带 塑胶包装、票据、快递封套、电子标签、缓冲包装、多功能胶带

　　35 003018.SZ 金富科技 塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售 食品包装用塑料防盗瓶盖-瓶装饮用水型、食品包装用塑料防盗瓶盖-功能饮料型、食品包装用塑料桶盖-桶装饮用水型、中型瓶装饮料用提手、桶装饮料用提手 塑料防盗瓶盖

　　36 300501.SZ 海顺新材 从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售 冷冲压成型复合硬片、热带型泡罩铝、栓剂复合铝、PTP铝箔、泡罩纸铝PTP、SP复合膜、易撕双铝复合膜、纸铝复合膜、医疗器械包装复合膜、原料药袋、PVC/PVDC固体药用复合硬片、聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片、口服固体高密度聚乙烯瓶、药用铝塑盖 软包装材料、硬包装材料

　　37 300883.SZ 龙利得 各类纸包装容器设计、研发、生产智造、技术服务、销售及精细化综合服务. 纸箱、纸板、原纸 纸箱、纸板、原纸

　　38 301062.SZ 上海艾录 从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。 工业用纸包装、塑料包装、智能包装 工业用纸包装、塑料包装、智能包装

　　39 301198.SZ 喜悦智行 提供定制化可循环塑料包装整体解决方案。 衬垫组合包装产品、料架组合包装产品、围板箱组合包装产品、周转箱组合包装产品、吸塑衬垫、吸塑顶盖、吸塑托盘、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元 组合成套类包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元

　　40 301223.SZ 中荣股份 纸制印刷包装物的研发、设计、生产和销售。 折叠彩盒、礼盒、促销展示工具、电商包装盒、智能包装 折叠彩盒、礼盒、促销展示工具、电商包装盒、智能包装

　　41 301296.SZ 新巨丰 无菌包装的研发、生产与销售。 砖包、枕包、钻石包 无菌包装

　　42 300260.SZ 新莱应材 以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售 高纯及超高纯应用材料、无菌包材、食品设备、洁净应用材料 食品类、医药类、泛半导体

　　43 002812.SZ 恩捷股份 提供多种包装印刷产品、包装制品及服务；锂电池隔离膜、铝塑膜、水处理膜等领域 锂离子隔离膜、BOPP薄膜、烟标、无菌包装、种纸产品、全息防伪电化铝、转移膜 膜类产品、包装印刷产品、纸制品包装

　　44 300442.SZ 润泽科技（普丽盛） 数据中心业务服务 灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料、浓缩干燥设备、配件和外购配套件及其他设备 灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料、浓缩干燥设备、配件和外购配套件及其他设备

　　在上述范围内，润泽科技因于2022年8月完成重大资产重组，考虑重组后，其数据模块业务对企业价值的影响难以完全剔除，故本次将其剔出可比公司范围。同时查询港股上市公司中与标的企业无可比相似公司。国际市场中，主要的同行业公司为利乐集团及瑞士上市公司SIG集团，但利乐集团为非上市公司，相关数据无法获取，SIG集团为瑞士上市公司，与标的企业属于跨洲际的不同交易市场，考虑处于不同大洲的不同交易市场之间的差异较难量化调整。同时，SIG集团主要收入来源为欧美市场，而标的企业主要收入来源为中国市场，与国内上市公司所处经营环境更为相似。

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　　3 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 300260.SZ 深圳证券交易所

　　盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或EV/EBITDA（企业价值/息税折旧及摊销前利润）、EV/Sales（市售率）等企业价值比率。估值人员在选择价值比率时考虑以下因素：

　　1）被估值单位属于生产型企业，近三年其有形资产（存货+固定资产）占总资产比重约55%，属于重资产行业，P/B具有适用性；

　　2）2020年至今，被估值单位盈利能力与收入变动比例并非呈现正相关关系，2021年虽然收入上涨，但净利润却有所下滑，且波动性较大。因此，在该种情况下，P/S、EV/S的适用性相对较弱；

　　3）EBITDA可以避免被估值单位与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地反映被估值单位的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，故EV/EBITDA具有适用性；而不采用P/E进行测算。

　　本次交易完成后，与交易对方相同，上市公司亦仅拟提名 1名董事候选人，无法构成对标的公司的控制权。本次交易定价未考虑控制权溢价及非控制权折价。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，上市公司作为标的公司的第一大股东，将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。但是，本次交易定价未考虑协同效应。

　　综上所述，本次估值选取可比公司、价值比例的依据合理，本次交易定价未考虑控制权溢价及非控制权折价，亦未考虑协同效应。根据《估值报告》，被估值单位的股东全部权益价值为 313,400.00万元，对应本次交易标的价值为88,426.31万元，与本次交易作价 86,404.24万元接近。综上，本次交易价格具有合理性。

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　　（三）请你公司结合交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动是否会对本次交易造成重大不利影响，如是，请充分提示风险

　　本次交易作价为2.65港元/股，交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书（草案）披露日及回函日收盘价的溢价情况如下：

　　根据《股份转让协议》，本次交易交割的先决条件不涉及标的公司股价水平。标的公司的股价变动不会对本次交易造成重大不利影响。

　　1、由于估值人员执业准则和香港上市规则限制，本次交易无法采用收益法进行估值；

　　3、本次交易估值采用上市公司比较法符合行业惯例，本次交易价格具有合理性；

　　1、由于估值人员执业准则和香港上市规则限制，本次交易无法采用收益法进行估值；

　　3、本次交易估值采用上市公司比较法符合行业惯例，本次交易价格具有合理性；

　　草案显示，本次收购的交易对价为86,404.24万元，本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，其中包括你公司首次公开发行股票募集资金中的剩余超募资金 36,571.18万元。2022年度，你公司经营活动产生的现金流量净额为- 3,127.75万元。

　　（1）请你公司结合本次收购是否属于财务性投资、证券投资等，说明此次使用超募资金是否符合本所《上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.2条的规定。

　　（2）请你公司说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限、杠杆比例（如涉及），并穿透至最终出资人。

　　（3）请结合你公司日常经营所需资金、投融资资金安排及长短期偿债能力等，说明本次收购是否会对公司持续经营产生重大不利影响，以及公司的具体应对措施。

　　（一）请你公司结合本次收购是否属于财务性投资、证券投资等，说明此次使用超募资金是否符合本所《上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.2条的规定

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，关于财务性投资的定义为：

　　“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”

　　标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向。因此本次收购不属于财务性投资。

　　本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，提升中国无菌包装产业的综合竞争力。

　　在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益。

　　上市公司和标的公司将在产品策略、技术研发、市场布局、运营管理等方面实现互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。

　　上市公司和标的公司在包装产品规格和类型上各有侧重，标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务上市公司目前尚未涉及。通过本次战略入股，双方企业在产品类型上将有助于实现优势互补，基于产品设计、研发领域的合作交流，探讨共同打造更具差异化和竞争力的包装产品，为客户提供一体化的产品和服务解决方案，增强客户服务水平。

　　上市公司和标的公司均拥有先进的生产工艺和设备技术。本次交易完成后，双方可在生产技术、数字化运营、质量管控等领域开展交流合作，相互借鉴先进经验和技术，提升精细化管理和智能化生产水平，亦可联手与全球先进供应商合作创新，开发更优质、可持续的包装材料和灌装机，推动行业变革与创新，加快国产替代进程。

　　在客户及供应商方面，双方在无菌包装应用范围领域差异较小，主要应用于液态奶与非碳酸软饮料行业。通过本次收购，双方在业务资源上形成合力，优化资源配置，为客户提供更具竞争力的产品和服务。双方上游供应商均为液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨企业，重合度较高，通过本次战略入股，双方可通过更多元的供应商供货渠道及规模化采购需求，提升双方与供应商之间的议价能力，降低采购成本。

　　通过本次交易，双方在客户分布上将实现有效互补，交流客户开发经验和服务经验，探讨深度服务方案。一方面，双方可联手共同提高现有客户的渗透率，提升国内市场占有率，提高国内包装企业的竞争力，另一方面，上市公司可与标的公司探讨开拓国际市场，进一步拓展新客户，打造无菌包装民族品牌。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易（2023年修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券投资”，关于证券投资的定义为：

　　“第二十九条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除外： ……（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； ……

　　第三十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。

　　第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。”

　　标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装的28.22%股权，超过其总股本的10%，且本次交易为战略性投资，拟长期持有，因此本次收购不属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券投资。

　　2、此次使用超募资金是否符合本所《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.2条的规定

　　根据《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第 6.3.2条规定：“除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（1）募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资

　　本次交易使用上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金用于支付部分收购。