公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。

　　1、本次发行相关事项已经2023年4月3日召开的公司第四届董事会第二十次会议及2023年4月19日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册办法》等相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方。

　　3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，将按照有关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定JN江南体育，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2022年12月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过335,035,925股。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

　　6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币181,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　9、公司控股股东为继弘集团，实际控制人为王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

　　11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：

　　公司所处汽车零部件行业的发展主要依赖于下游汽车产业的市场情况。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。公司拥有丰富多元的海内外客户群体，在面对市场波动时拥有较强的市场竞争实力和抗风险能力，但如果公司经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成潜在订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。

　　在我国汽车产业“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持企业业务发展和竞争力的根本动力。面对每年快速更迭的新能源车型，汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力以适应消费者对新型车的配件需求。公司所生产的产品技术含量高、安装位置关键，对研发、试制、生产流程的技术要求更高，若在制造过程中某些环节出现问题，则可能导致客户流失，甚至引发重大安全事故。同时，本项目所推出的产品是否具有技术可靠性，是公司实现长远战略目标的关键。针对可能出现的技术及生产风险，公司需加大与一级供应商的技术交流力度，积极参与产品前期开发，为技术人员提供良好的条件，通过建立激励机制吸引更多的科研人员，以维持在行业内的技术领先程度。

　　作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 1,573,274.96万元、1,683,199.08万元和 1,796,680.19万元；归母净利润分别为-25,823.14万元JN江南体育、12,637.05万元和-141,737.72万元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-114,590.59万元，母公司单体报表未分配利润为-60,840.10万元。2020年，公司业绩亏损主要是受到全球经济下行及对格拉默进行重组的影响。2022年，随着俄乌冲突的发展、欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化，结合加息趋势，公司管理层判断商誉资产组出现减值迹象，对长期资产（含商誉）进行了减值计提，计提金额对公司2022年归母净利润的影响为-14.27亿元；此外，宏观经济下行、原材料价格高位上涨、芯片短缺等亦对公司业绩造成了一定影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，地缘冲突及全球通胀影响加剧，新兴业务投入过大或发展不及预期，下游市场低迷、原材料采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，则公司在未来仍可能存在商誉资产组减值及持续亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为0.97倍、1.07倍和1.00倍，资产负债率分别为73.64%、69.16%和75.57%，资产负债率较高，财务费用负担较重。截至2022年12月31日公司短期借款账面余额为213,500.15万元，一年内到期的长期借款账面余额为36,598.31万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。

　　截至2022年12月31日，公司控股股东继弘集团及其一致行动人累计质押数量为30,510.00万股，占其持股数量的47.41%、占公司总股本的27.32%。

　　截至本募集说明书签署日，公司控股股东及其一致行动人的股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若未来宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东及其一致行动人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东及其一致行动人的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十次会议及2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

　　本次向特定对象发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 41

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

　　一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 73

　　三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........... 77

　　本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

　　本募集说明书 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

　　发行人、继峰股份、公司、上市公司 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司，其股票在上交所上市，证券代码：603997

　　东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙），系上市公司控股股东的一致行动人

　　A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　《募集资金管理制度》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理制度》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号，2018年10月26日修正并施行）

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号，2019年12月修订，2020年3月1日起施行）

　　注：本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　经营范围 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 18,930,360 1.70

　　5 中国银行股份有限公司－平安策略先锋混合型证券投资基金 18,524,335 1.66

　　6 中国建设银行股份有限公司－鹏华精选成长混合型证券投资基金 15,891,503 1.42

　　8 中国银行股份有限公司－鹏华汇智优选混合型证券投资基金 12,315,455 1.10

　　9 中国工商银行股份有限公司－广发价值增长混合型证券投资基金 10,482,200 0.94

　　10 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） 10,446,168 0.94

　　截至2022年12月31日，继弘集团持有公司269,256,597股，约占公司总股本的比例为24.11%，为公司的控股股东。

　　截至2022年12月31日，继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing合计持有公司股份643,541,076股，约占公司总股本的比例为57.62%。王义平先生、王义平先生之配偶邬碧峰女士及王义平先生之子王继民先生共同控制继弘集团、东证继涵，邬碧峰女士持有Wing Sing 100%股份。王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为公司实际控制人。

　　截至2022年12月31日，公司与实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

　　公司主要从事乘用车座椅、内饰件产品和商用车座椅系统产品及解决方案的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司业务所属行业为“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）。

　　汽车零部件行业目前采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式。行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会（“国家发改委”）和工业和信息化部（“工信部”）。其中，国家发改委和工信部共同负责制订产业政策、拟定行业发展规划、指导调整行业机构、引导行业技术方向等工作。行业自律管理组织是中国汽车工业协会（汽车内饰件行业隶属于中国汽车工业协会汽车相关工业分会）。根据《汽车产业投资管理规定》，我国对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。

　　国家发改委 主要负责制订产业政策和发展规划，以及审批和管理投资项目。2018年12月，国家发改委发布了《汽车产业投资管理规定》，并自2019年1月10日起施行，对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。

　　工信部 主要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。

　　中国汽车工业协会 以产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调行业自律、专业培训、国家交流、会展服务等为主要职能，发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用，以促进中国汽车行业健康快速发展。

　　从产业链关系来看，汽车零部件行业作为汽车整车的上业，其行业发展前景同时受到本行业和整车行业的法律法规及政策的重要影响。具体如下：

　　近年来，国家各部门对汽车和汽车零部件行业出台了一系列政策法规，其主要的政策导向为：鼓励并支持国内汽车零部件企业的发展，逐步形成一批有规模、有实力、有国际竞争力的零部件企业，并进入国际汽车零部件采购体系等。目前，汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规如下：

　　商务部等17部门 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。 2022年7月

　　国务院办公厅 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。 2022年4月

　　交通给运输部 《绿色交通“十四五”发展规划》 推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不 低于80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。 2021年10月

　　国家发改委 《“十四五”循环经济发展规划》 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术 2021年7月

　　国务院办公厅 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。 到2025年，中国新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。 2020年10月

　　国家发改委、国务院 《产业结构调整指导目录（2019年版）》 国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。 2019年10月发布，2021年12月修订

　　全球汽车行业发展至今已有百余年历史，逐渐成为国民经济的支柱产业之一，在拉动消费、提升市场信心、创造就业岗位、吸引投资等方面都起着举足轻重的作用。自20世纪90年代起，世界汽车行业经历了近10年的连续增长。进入21世纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2009年至2017年，全球汽车销量从每年6,556.88万辆增长到每年9,566.06万辆，年复合增长率为4.83%。2018年，受全球经济形势影响，全球汽车市场遇冷，汽车产销量结束了连续7年的上涨趋势。2019年，该下滑趋势进一步扩大，销量同比下降4.01%。2020年汽车供应链部分中断，全球汽车市场的低迷态势急剧加剧，全球汽车销量为7,878.76万辆，同比下降13.65%。为了应对全球汽车市场的下滑，多国政府和相关行业组织、汽车企业采取多种措施努力促进汽车市场复苏。除此之外，新能源汽车也逐渐成为带动汽车行业景气度的新增长点。2021年，全球汽车行业结束了自2018年以来连续三年的下降局面，销量为8,275.52万辆，同比增长5.04%，全球汽车行业呈现出稳定复苏态势。2022年，尽管受宏观经济下行、全球缺芯持续、原材料价格上涨等因素影响，全球汽车行业销量整体保持了韧性，总销量为8,162.85万辆，未呈现较动。

　　汽车零部件行业是汽车制造业的重要组成部分，在汽车产业链中扮演着重要的角色，根据中国产业信息网发布的《2015~2020年中国汽车零部件行业运行态势及投资前景研究报告》显示，按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%~70%。

　　随着各大跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系，形成了专业化分工协作的模式，大幅推动了汽车零部件行业的发展。经过长期的发展和整合，成熟的汽车零部件市场呈现产业集中的特点，国际知名汽车零部件企业主要集中在北美、欧洲及日本，具有产能规模大、技术力量雄厚、资本实力充足等特征。近年来，受俄乌战争、欧洲能源危机、全球经济增长放缓、贸易摩擦升级等宏观因素影响，全球汽车零部件行业面临转型压力，全球汽车零部件龙头企业整体营业收入及盈利水平均存在波动或下滑情况。

　　图表 2017年-2021年全球汽车零部件龙头企业营业收入变化情况（亿美元）

　　注：全球汽车零部件龙头企业选取名单为全球乘用车座椅行业市场份额的前五名。

　　图表 2017年-2021年全球汽车零部件龙头企业净利润变化情况（亿美元）

　　我国汽车零部件行业在过去十年内实现了较快增长。2011年至2017年间，我国汽车产销量不断增长，汽车零部件行业得以迅速发展，行业销售收入由2011年的1.98万亿元增至2017年的3.88万亿元，年均复合增长率达到11.89%，高于同期汽车产业的年均复合增长率。2018年和2019年，受汽车整车产销量下滑的影响，我国汽车零部件行业销售收入较2017年有所下滑。2020年，尽管受全球宏观经济波动影响，我国汽车零部件行业销售收入仍然实现了逆势上涨，较2019年增加552.95亿元，增幅为1.55%。2021年，随着宏观经济的有效恢复，汽车消费需求回暖，叠加汽车“电动化、网联化、智能化”发展趋势的推进，带动汽车零部件需求量提升；而海外零部件企业持续受短期事件影响，也为中国零部件企业加速全球化创造了机遇；基于以上因素，2021年中国汽车零部件行业主营业务收入同比增长12.00%，收入增速明显回升。

　　图表 2011年-2021年我国汽车零部件制造业主营业务收入发展情况（百亿元）

　　汽车座椅关系到汽车的驾乘舒适性和安全性，属于汽车基本配置及汽车被动安全的重要产品之一。座椅主要由铁台、机能件、合绵和表皮构成，其中机能件用于支持座椅作动功能，包括调角/调高器、滑轨、头枕、扶手、通风、加热等。作为汽车不可缺少的核心内饰，座椅需同时满足安全性、舒适性、便利性、轻量化等要求。

　　乘用车座椅是新能源汽车价值量最大的零部件之一，作为强消费者体验度的内饰件，乘用车座椅逐步成为主机厂竞争的焦点，正从功能件迈向消费升级核心系统。乘用车座椅作为用户在车内直接接触的座舱内饰件，对于用户的驾乘体验发挥着至关重要的作用。新势力车企纷纷实现驾乘体验的突破，重新定义乘用车座椅，具有示范效应。此外，座椅是智能座舱的重要感知器与执行器，座椅的功能拓展是智能座舱升级进步的必由之路。

　　预计未来乘用车座椅配置持续升级，高端车型座椅功能将逐步下探，消费属性不断增强，单车价值量进一步提高。

　　乘用车座椅行业格局集中，外资品牌占主导地位。乘用车座椅结构复杂，对公司设计、组装和供应链管理的要求较高，因此行业壁垒也高。根据Marklines统计，华域汽车旗下全资子公司延锋国际占据32%国内市场份额，位居第一，其次为李尔、安道拓，三家的市场份额达58%。

　　全球乘用车座椅头部企业发展时间早、规模大，已经形成了完善的产品研发设计和生产机制，但在面对本土新势力品牌对于差异化竞争而产生的定制化需求方面仍有较大提升空间。自主供应商作为行业新进入者，配合度高、需求响应迅速，且具备成本优势，有望分享乘用车座椅国产替代红利，实现快速增长。

　　在商用车座椅领域，国内重卡市场的销量近年来保持整体增长态势，从2015年的55万辆增长至2020年的160万辆以上，2021年重卡销量回落至139万辆，同比下降14%左右。虽然2022年由于行业周期变化叠加宏观经济波动，重卡销量出现较大下滑，但从长期来看，根据国内主流重卡市场企业（含一汽解放、中国重汽、上汽红岩等）近年来在年度商会及新闻发布会的一致预测，国内重卡销量中枢有望稳定在100-120万辆之间。

　　公司主要致力于乘用车座椅及内饰件产品和商用车座椅系统的研发与制造，在全球乘用车与商用车座椅领域居于领先地位。公司是全球座椅头枕细分龙头，全球市占率超过25%。公司凭借先进的创新设计、生产制造、品质管理及优秀服务，发展成为少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的汽车零部件供应商，与一众海内外主机厂及座椅厂建立了长期合作伙伴关系。为更好地服务客户，公司在全球20个国家设立了超过70家控股子公司，形成了全球生产、物流和营销网络。

　　公司坚持自主创新，拥有专业的研发团队、先进的测试设备、有效的质量控制体系及强大的生产能力，收购格拉默后，通过整合格拉默优质研发资源，进一步提升了公司的研发实力。目前，公司及境内子公司拥有专利超过500项，是浙江省专利示范企业及国家知识产权优势企业。近年来，公司先后荣获“全国机械工业先进集团”、“浙江省技术创新能力百强企业”、“浙江省汽车工业百强”、“浙江省高新技术企业创新能力百强”、“2020年财富中国500强”、“2020中国汽车零部件企业百强”等多项重要荣誉称号。

　　公司现有主要产品及解决方案包括乘用车座椅及内饰件产品和商用车座椅系统，在境内的可比公司包括华域汽车、一汽富维、新泉股份、岱美股份、常熟汽饰、天成自控。公司同行业可比公司的具体情况如下：

　　华域汽车系统股份有限公司成立于1992年，力争成为全球领先的独立供应汽车零部件系统公司，主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等，是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司，各类主要产品均具有较高国内市场占有率。2021年度，华域汽车实现营业收入1,399.44亿元。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司成立于1993年，核心业务包括座舱系统、外饰系统、智能视觉、低碳化业务和衍生业务。一汽富维员工人数超过2万人，拥有长春、成都、佛山、青岛、天津五大生产基地，是一家遍布中国四省八市、近40家下属企业的零部件开发和制造企业集团。公司与红旗、解放、一汽奔腾、一汽集团、广汽集团、中国重汽、长城汽车、蔚来、理想、小鹏、北汽集团等国内头部自主品牌，以及奔驰、奥迪、宝马、沃尔沃等国际知名品牌开展了深度合作。2021年度，一汽富维实现营业收入205.37亿元。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司成立于2001年，专业从事汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。新泉股份目前国内拥有23家分子公司，海外3家分子公司，1个省级技术中心，1个通过国家CNAS认证的实验中心，是全国百家优秀汽车零部件供应商之一、国内领先的汽车饰件整体解决方案提供商。2022年度，新泉股份实现营业收入69.47 亿元。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司成立于2001年，主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售。岱美股份主要产品包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器和内饰灯等。岱美股份已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奔驰，宝马，奥迪，通用、福特、克莱斯勒、大众、PSA、丰田，本田，日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城等国内优势汽车企业。岱美股份的产品及服务质量均居于国内领先水平，曾连续三年荣获通用全球优秀供应商称号，是国内第一家获此荣誉的零部件供应商；此外岱美股份还先后通过大众全球A级供应商、克莱斯勒战略供应商等国外整车厂商的相关资格认证和荣誉。2021年度，岱美股份实现营业收入42.09亿元。

　　江苏常熟汽饰集团股份有限公司成立于1996年，是国内发展最快的民营的汽车内饰集成制造企业之一。主营业务聚焦于为一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、北京奔驰、东风神龙、上汽汽车和上海大众等汽车制造厂配套门内护板总成、仪表板/副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成和天窗遮阳板等汽车零部件。常熟汽饰先后被授予“江苏省重点培育发展企业”、“国家级重合同守信用企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”等荣誉称号。2022年度，常熟汽饰实现营业收入36.66亿元。

　　浙江天成自控股份有限公司成立于2000年，主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、儿童安全座椅的研发设计、生产和销售。天成自控技术实力居行业领先水平，是国家高新技术企业。在航空座椅领域，天成自控具有波音、空客两大飞机制造商的供应商资质；在乘用车领域，天成自控已经和上汽集团、威马汽车等建立了稳定的合作关系；在工程机械领域，天成自控已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、柳工、中国一拖、福田雷沃、丰田叉车等主机厂的座椅配套商；在商用车领域，天成自控与一汽、东风、重汽、福田戴姆勒、江淮汽车、陕汽、宇通等均建立了稳定的供货关系。2021年，天成自控实现营业收入17.04亿元。

　　公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，于舒适性、安全性、人体工程学进行新产品的研发，使公司保持国际领先的技术研发优势。公司研发模式可分为基于项目的同步开发和基于新产品的前瞻研发。

　　公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目同步设计阶段。研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP（生产件批准程序）文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

　　公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。

　　基于市场需求，公司先行开发了睡眠式头枕，并推荐给德国大众，成功应用于迈腾车型。目前，汽车行业面临电动化、智能化发展所带来的大变局，为公司未来发展储备了前沿技术。

　　格拉默是商用车座椅标准的制定者，也是行业的技术领导者；公司乘用车头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件等产品也具有国际领先的技术优势。同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国际领先的技术研发优势。

　　公司采购的原材料主要包括钢材、塑料粒子、化工原料、面料、注塑件、皮革、机电类等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部联合对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

　　公司制定了《采购控制程序》《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自行选择供应商采购两种。例如：面料主要由客户指定供应商供货，化工原料主要通过市场化方式选择供应商，钢管及塑料粒子等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、设计部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

　　由于乘用车内饰行业并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户情况去展开业务，因此乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。

　　在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。

　　在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。

　　乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。

　　商用车领域全新车型的开发一般是整车厂发出RFQ（报价请求）文件给体系内的供应商，由体系内的供应商针对RFQ提交各自的产品匹配方案，在符合技术要求的情况下，综合考虑产品价格、交付质量及行业声誉等因素来选择供应商。由于终端市场对座椅的喜好有倾向性，所以整车厂在选择供应商的时候也需要综合考虑座椅的品牌终端市场接受度，中高端车型一般选择高端品牌的座椅，低端车型选择价格实惠的座椅。经过一轮或多轮选择，整车厂将通过签署开发协议的方式确定最终的供应商。全新车型的开发一般会持续2-3年，旧车型改版升级项目一般在12个月以内完成。

　　座椅的交付以签订的供货协议为基础，并存在匹配的质量和物流协议，根据签订的份额持续供货。商用车领域的销售活动主要根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。

　　商用车整车厂是以市场为导向，根据市场上对车型的需求开发牵引车、载货车、自卸车以及特种车辆，同时针对终端客户个性化的需求，开发不同区域的车型版本，以提高终端客户满意度为销售方向。一般整车的生命周期很长，产品车型短期升级变化比较多。

　　公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP（生产件批准程序）认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

　　继峰股份现有主要产品及解决方案包括乘用车座椅总成、乘用车座椅零部件及内饰件产品以及商用车座椅系统等。

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　　公司可提供乘用车座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统、隐藏式电动出风口、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案，并充分利用丰富的行业经验，以客户实际需求为基础，为客户提供深度定制化的产品及解决方案，持续引领乘用车座椅头枕、扶手、中控系统等乘用车内饰件市场。

　　公司是商用车座椅系统行业技术的领导者，可提供卡车座椅、非道路车辆座椅部件（农业机械、牵引机、建设机械和叉车）、火车及公共汽车座椅部件、游艇座椅部件、航空座椅部件等。

　　凭借持续多年深耕于行业的经验，公司能够快速掌握用户痛点，并在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。公司的高端商用车和工程机械座椅均采用了悬浮减震设计、人体工程学设计等，并且在座椅扶手上融合了智能化的人机交互功能，方便驾驶员操控座舱。在强大的产品力基础上，公司还根据客户需求，对产品积极地进行定制化开发，按照各个品牌车型的区别进行适应性改造，为客户提供一站式解决方案，让座椅真正成为车辆的一部分。

　　继峰股份是全球汽车内饰领域细分龙头，主要致力于乘用车座椅总成、乘用车座椅头枕、扶手以及商用车座椅总成等领域的研发与生产。伴随行业电动化和智能化的趋势下，用户对于座舱舒适度及智能化需求提升，公司将围绕智能座舱主线积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。未来，公司将继续秉持“简单、务实、高效”的核心价值观，持续深耕并专注于在汽车座椅及周边零部件领域不断创新技术、做精做专，并提升在座舱内饰件领域的研发能力和工艺技术水平，努力为客户提供高性价比的综合性解决方案，打造以技术创新为核心的全球领先的高端汽车零部件品牌。

　　未来三年，公司将以乘用车座椅及配套内饰件业务为核心，加速拓展新兴战略业务，夯实研发实力和技术储备，提升品牌影响力与市场份额。此外，公司还将全面深化落实集团各业务板块之间的整合，并保持与国内外主流整车厂商的紧密沟通，加深在乘用车座椅总成、商用车座椅总成以及汽车内饰功能件等领域的产业合作，优化现有量产产品，强化前瞻研发能力，推进公司整体业务的可持续发展。具体包括：

　　未来三年，随着整体汽车行业的向上发展，座椅的单车价值也将不断提升，市场空间巨大，是“百年继峰”的根基所在。现阶段，公司将在乘用车座椅业务的发展上，以优质客户多样化为基础，以尽快实现在手订单达到规模经济为首要战略目标。在自身资源允许的情况下，公司将积极实现下游客户及应用领域多样性，达成合资车企、本土传统主机厂以及造车新势力的客户布局，以及新能源汽车和传统燃油汽车的车型分配，并同步推进乘用车座椅全球化布局以及生产成本优化措施。

　　发展过程中，公司将持续聚焦客户，以商务订单为火车头，加速人才队伍的引进和培养，建立和完善与公司未来业务，规模相匹配的业务流程、规章制度、配套资源等基础设施。除乘用车座椅业务外，其他跟智能座舱相关的新兴业务将按照公司事业部编制有序推进。

　　公司将全面深化落实集团各业务板块的整合。在完成企业文化认同、人员以及组织架构调整的基础上，进入到可量化、可执行、要效率、要效益的发展阶段，并通过持续深度整合探索更大的经济效益。

　　目前公司不仅拥有子公司格拉默庞大的业务规模和各类资源，同时乘用车座椅、智能电动出风口、隐藏式门拉手、车载冰箱等各核心业务模块也快速崛起，因此进一步实现各业务板块之间的协同效应、进而提升集团整体经营效益将纳入集团是下一阶段的重要发展目标。

　　公司收购格拉默之后，经过了3年的文化认同、组织架构调整和人员调整，以及各类外部因素的剧烈冲击，目前在全面融合方面取得了长足进展。进入到2023年后，公司将各方面全面落实子公司格拉默的降本增效改进措施，实现从全面融合到效益输出的发展新阶段，进一步增强集团整体协同效率，扩大公司长久以来的成本把控优势，实现集团利润最大化。

　　基于公司近期发展的隐藏式出风口等新产品快速上量、乘用车座椅总成业务实现从0到1的定点突破，公司将加速扩建、新建公司各产品产线，更高效、稳定的保证在手订单的顺利交付，并为后续公司业务扩张积极储备产能。为扩大现有产能与交付质量、加速推进新兴战略产品的产线建设，公司将大力推进工业化和信息化融合，通过外部引入智能自动化新设备，内部改造产线生产与检测特定设备，使各业务产线的设计、制造、测试技术均保持在行业先进水平，形成公司可持续发展的核心技术储备。未来三年，公司还将充分利用自身成本把控优势，持续推动自身产品制造体系的技术改造与升级，从生产模式、工时管理、物资配送、库存周转、物料控制、人员训练等方面，不断提升生产效率和管理水平，全面增强公司的生产建设实力，为公司中长期战略发展持续赋能。

　　随着汽车行业电动化、智能化趋势加速，公司将围绕乘用车座椅总成领域加大研发投入，不断巩固自身竞争优势、提高技术壁垒。公司紧随行业趋势，除了在原有客户中同步切换新能源车型配套订单，也将不断拓展包括新势力品牌的产品配套订单。随着汽车行业智能化程度不断加深，以及公司对格拉默研发资源的进一步整合，未来公司的产品品类还将不断拓展。

　　在现有产品层面，公司将不断提升乘用车座椅产品的安全性与舒适性，并致力于实现乘用车座椅的智能化与轻量化。结合公司在乘用车头枕扶手领域的成熟经验与产业资源，同时依托子公司格拉默在商用车座椅领域的资源整合与持续赋能，公司正逐步发展并壮大乘用车座椅研发团队，助力公司持续提升在乘用车座椅总成领域的设计与开发能力。

　　未来，公司将继续横向升级传统汽车内饰件产品，并纵向研发全新产品，完善在智能座舱领域的多点布局，通过利用格拉默在全球商用车座舱领域的领先优势，发力商用车智能座舱，同时加大投入乘用车座椅业务，打造“硬件+”概念乘用车智能座舱，为全球客户持续提供质量更高、体验更好的产品与服务。

　　公司长期以来高度重视国际化人才培养与发展体系搭建，通过推进“人才强企”的战略方向，开展与国内外高校、研究院所之间的紧密合作，利用高校、研究院所的资源进行逐步筛选，为企业保留优秀的人才。公司视人才培养为重中之重。公司围绕“岗薪人”循环匹配，以岗位体系、绩效体系、人才评估体系、薪酬福利体系、职务晋升体系为基础，有效识别公司的各类人才，并逐步建立公司“管理、技术、专业”三条线路的人才发展通道，同步完成人才结构和数量的盘点调整，建立有效的人才继任计划和核心关键人才档案。伴随体系搭建完成及逐步深入应用，将有效促进公司从人才引入、人才识别、人才应用、人才培养、人才业绩验证、人才激励的全流程管理，为员工打造一个目标明确、路径清晰、过程透明、奖惩公平的职业发展环境及路径。

　　为支撑国际化发展战略的人才发展体系，公司持续关注高中基层管理人才、商务专业人才、研发专业人才、管理培训生等群体，并相应制定了“长青计划”、“飞鹰计划”、“菁英计划”、“启航计划”等年度培养方案支撑各类人才群体的能力成长与培养体系。

　　“长青计划”旨在提升逐步提升公司管理水平以达到国际化需求；“飞鹰计划”旨在拓展商务专业人才，提升公司业务获取能力，以确保公司持续的业务增长；“菁英计划”旨在打造具有国际化竞争力的研发技术团队；“启航计划”旨在为公司核心关键岗位人才提供人才储备。通过建立起上述培养方案，公司致力于打造继峰独有的国际化人才供应链，提高公司整体人才储备实力，进一步提升公司全球范围内的品牌影响力与竞争力。

　　公司高度重视全球业务布局与市场拓展，将持续通过包括行技术交流会、客户送样、邀请来访、参与展会等方式，积极保持与全球客户的深度接触，并通过公司自身产品竞争力逐步形成长期合作关系。公司将与客户就双方战略合作以及发展规划进行磋商，如乘用车座椅及配套座舱内饰件项目开发，在客户业务辐射范围内建立分支机构等，实现双赢，建立持续良好的业务合作关系。公司根据多年经验积累，对行业发展趋势已有较清晰认识，能够对客户行为做出主动判断，提前建立有效的客户管理机制，优先服务优质客户。通过该类模式，公司和一众海内外头部主机厂及座椅厂建立了长期合作伙伴关系，同时公司紧跟行业电动化、智能化趋势，近期陆续取得了来自多家头部造车新势力的定点项目。未来，公司将不断打磨、升级现有客户拓展战略方针，并持续探索与下游客户的产品配套研发模式，加深绑定双方合作关系，实现更加长远的发展目标。

　　公司将围绕信息化系统升级为主题，全面推广MES系统（生产执行系统），全面实现自动化、信息化、精益化三化融合，提高生产效率，降低成本，并建立供应链管理平台（SCM），构建客户、企业、供应商大供应链信息平台，提高供应链运行效率。此外，公司将建立多系统数据中台，快速为各业务部门信息化需求提供解决方案，并建立集团全面预算信息平台，实现费用与预算过程监控与预警，实时反馈预算费用执行情况。通过提高公司信息化管理水平，公司将全面提升集团整体协同效率与成本控制，为公司未来战略发展提供更加强有力的后台支撑。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

　　截至2022年12月31日，发行人财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：

　　截至2022年12月31日，发行人其他应收款余额为7,034.33万元，主要为应收保险赔偿款、押金保证金、应收供应商款项等，系生产经营产生，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，发行人一年内到期的非流动资产余额为350.56万元，均为大额存单利息。公司为避免资金闲置、提高资金利用效率购买的大额存单不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且相关大额存单已于2021年赎回，仅利息需待到期日清算，因此不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他流动资产余额为27,938.52万元，具体构成如下：

　　截至2022年12月31日，公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类、应收税务返还、所得税借方余额重分类等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。公司境外经营规模较大、占比较高，为降低外汇波动风险，公司签署远期外汇合约进行套期保值，该部分远期外汇合约服务于公司的日常经营业务，不以获得投资收益为主要目的，不涉及外汇投机活动，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司长期应收款余额为3,360.84万元，具体如下：

　　其中，合营企业借款及利息系发行人对合营企业GRA-MAG Truck Interior Systems LLC的资金拆出，从1999年到2019年10月31日作为海外经营净投资核算，2019年11月1日起转为借款核算。截至2022年12月31日，该笔借款的账面余额为4,216.15万元，已计提坏账准备1,696.00万元。GRA-MAG Truck Interior Systems LLC是格拉默围绕产业链上下游以获取渠道为目的投资的合营企业，由 Magna Seating Systems of America, Inc.（以下简称“Magna”）和格拉默共同出资设立，基于Magna在北美市场的座椅销售渠道和格拉默的专业技术，从事高端重型卡车座椅的研发和生产。GRA-MAG Truck Interior Systems LLC成立初期，高端商用车座椅市场尚未形成规模化需求，出现了一定亏损，发行人向其提供借款主要是为支持其经营发展，符合公司主营业务和战略发展方向，不构成财务性投资。

　　截至2022年12月31日，发行人长期股权投资余额为1,069.25万元，具体情况如下：

　　合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业 联营企业 100.45 创业投资、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

　　宁波继华汽车电子科技有限公司 联营企业 109.45 车载冰箱的研发、生产和销售

　　合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业是发行人与肥东战新产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥桉树资本管理有限公司于2021年共同成立的产业基金，原计划用于对宁波继烨贸易有限公司实施股权投资，目前相关投资尚未进行且短期内无投资计划。出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值74,104.58万元，主要为一年以上的合同资产、客户提名费、预付长期资产款、合同履约成本等，不涉及财务性投资。

　　综上，截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资总额为100.45万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.03%。因此，截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

　　1 2022年，由于欧美地区无风险利率和贷款利率的提升，发行人判断与收购格拉默相关的含商誉资产组出现减值迹象。2022年12月31日，发行人以格拉默集团经营性资产作为资产组，评估其可收回金额，并与该资产组账面价值进行比较，确定是否存在减值。经评估，该包含商誉资产组可收回金额为90,500.00万欧元，账面价值为110,061.57万欧元，可收回金额低于账面价值，发行人相应对该包含商誉资产组计提减值准备19,561.57万欧元，使发行人2022年度净利润发生大幅下滑。

　　在经济长期稳定增长、汽车消费需求旺盛等因素的支撑下，中国汽车行业经历了逾十年的快速发展阶段。截至2022年，我国汽车产销总量已连续14年位居世界第一。尽管受宏观经济因素、芯片结构性短缺、动力电池原料价格高位运行、地缘政治冲突等诸多不利因素影响，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政策的有效拉动下，中国汽车市场2022年整体实现复苏向好，完成正增长，全年汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。

　　此外，近年来国家相继出台《汽车产业整和振兴规划》《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，大力扶持了我国汽车工业尤其是新能源汽车行业的发展。受政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈爆发式增长，2022年全年产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长分别为96.9%和93.4%。背靠广阔的下游市场，中国汽车零部件供应商将深度受益并享受显著的规模效应，从而逐渐具备全球竞争力。

　　在智能化趋势下，行业相继涌现了新造车企业，通过推出差异化车型，持续获得市场份额。其中，座舱智能化和舒适度通常被作为核心卖点，伴随持续的市场教育，消费者对座舱舒适度的关注逐步提升。因此，整车企业在座椅的研发和设计上，随着智能座椅、座椅按摩、加热等附加功能持续渗透、将驱动产品价值量提升，行业空间持续扩张。

　　在电动智能化浪潮下，汽车产业和消费市场迅速重构，中国自主新能源品牌的强势崛起，通常智能电动车型迭代速度更快，对供应商响应速度提出了更高的要求。在这样的背景下，我国汽车零部件供应商凭借多年研发投入与产业经验积累，通常服务效率更高、响应速度更快，同时具备更高性价比，成为上述新造车企业的优选供应商。因此，随着下游自主品牌车企市场份额的提升，将加速推动汽车零部件行业国产替代进程。

　　在汽车行业电动化和智能化的趋势下，用户对于汽车座舱舒适度及智能化需求不断提升。公司作为全球汽车内饰领域细分龙头，积极把握汽车行业电动化、智能化机遇，向座椅总成供应商转型。同时，围绕智能座舱主线积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。通过本次募集资金并投入公司汽车座椅总成及配套内饰件产线建设项目，公司能够大幅提高相关产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求。此外，汽车座椅实验及研发中心将聚焦于座椅总成的前瞻研发、项目开发以及实验等功能，建成后有助于增强公司在汽车座椅总成领域的研发实力与技术储备，从而斩获更多客户定点，为公司长期发展打下坚实基础。

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　　综合来看，本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目将有助于公司向长远战略发展目标迈进，逐步成为全行业产品质量最优、研发能力最强、客户群体最广、产业规模最大的汽车座椅总成供应商，力争把握国产替代的行业机遇，成长为中国及全球汽车零部件行业龙头。

　　在行业智能化、电动化加速渗透的背景下，整车行业格局持续演变，进而催生上游供应链格局的变化，国产替代的趋势加速。公司凭借快速响应能力，获得了众多新势力品牌的定点项目；同时，公司近年来全球化、高端化的突破，陆续获得海内外头部主机厂的定点项目。基于公司近期发展的隐藏式出风口新产品快速上量、乘用车座椅总成业务实现从0到1的定点突破，加速扩建公司各产品产线将有助于更高效、稳定的保证在手订单的顺利交付，并为后续公司业务扩张积极储备产能。因此，通过相关生产设备的增设、升级，以及持续提升生产效率与产品良率，公司能够更加积极响应市场需求增长态势、实现业务新突破。

　　伴随智能汽车相关技术的迅速发展，智能电动车对高科技零配件的需求量也随之增加。通过提高对公司技术中心的投资，有助于增强公司对于核心产品例如乘用车座椅总成的研究与开发实力，进而显著提高公司产品产能与质量。

　　公司作为全球汽车内饰领域细分龙头，核心产品的开发与量产过程高度依赖于生产技术的革新与发展，新型智能汽车相关零配件因其生产技术发展时间较短，生产效率仍有较大提升空间。随着对于新型智能汽车相关零配件生产工艺的进一步研究与改善，产品的单位产能将会随之提高，产品的单位生产周期会相应减少。同时，进一步增加研究开支提高核心产品生产效率，能够显著提升公司核心产品核心价值，提升公司整体品牌形象与行业影响力，助力公司持续吸引并挖掘更多潜在优质客户机会，最终提高在新能源汽车以及智能汽车产业的市场份额。

　　本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率、优化资产结构，并提升公司资本实力，支持公司更好地在汽车座椅总成和智能座舱领域进行持续研发投入，增强公司核心竞争力，为公司的长期可持续发展积累优势。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2022年12月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过335,035,925股。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方不参与本次向特定对象发行股票的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

　　截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。

　　截至 2022年 12月31日，公司总股本为 1,116,786,419股，继弘集团持有公司269,256,597股，约占公司总股本的比例为24.11%，系公司的控股股东，继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing合计持有公司股份643,541,076股，约占公司总股本的比例为57.62%。王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为公司实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，继弘集团及其一致行动人持有公司股份比例将不低于44.32%，仍将明显高于公司其他股东；继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing仍对公司具有控制权，公司控股股东仍为继弘集团，公司实际控制人仍为王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生。

　　本次发行相关事项已经公司于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十次会议及2023年4月19日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　本项目系在安徽省合肥市投资新建乘用车座椅生产基地。项目建成后，项目年生产规模为60万套乘用车座椅。本项目的实施主体为公司全资子公司继峰座椅（合肥）有限公司。

　　本项目建成后，项目年生产规模为60万套乘用车座椅。本项目总投资额为70,617.69万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为32,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。

　　截至本募集说明书公告日，本募投项目立项备案已经完成，取得了合肥市肥东县发展改革委出具的《肥东县发展改革委项目备案表》（项目代码-04-01-959959）。

　　本募投项目已完成环评手续，取得了合肥市生态环境局出具的《关于的批复》（环建审[2023]1016号）。

　　本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：皖（2021）肥东县不动产权第0194669号。

　　本项目的总建设期为60个月。本项目的开始建设时点为2021年9月，截至本募集说明书出具日，预计剩余42个月的建设期。完整建设期的实施进度安排如下：

　　注：以上进度安排为公司基于审慎角度进行规划，公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　本项目计算期为15年，完整建设期为60个月，第6年达到生产负荷的70%，第7年达到生产负荷的80%，第8年达到生产负荷的90%，第9年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入480,000.00万元（不含增值税），净利润25,601.23万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.42%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　注：假设第9-15年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即60万套乘用车座椅。

　　本募投项目的产品销售单价定为乘用车座椅总成8,000元/套，系公司结合已获得的定点价格情况以及公司未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。

　　本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计444,480.00万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

　　本募投项目的达产年毛利率为10.40%，主要系公司结合已获取定点/订单的产品定价、产能爬坡至相对稳定规模时的实际成本等综合预测的毛利率水平。

　　本项目期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本项目为公司新兴业务，期间费用率参照公司预计的产品生产成本构成以及公司内部相关预算规定，结合同行业可比公司的同类项目期间费用率的制定标准进行综合预测。

　　目前乘用车座椅行业主要由外资品牌主导，前五大外资供应商市占率可达70%，对新进入者而言存在多重壁垒。然而在新能源汽车产业浪潮下，我国造车新势力的强势崛起带动了供应链格局重塑，为公司提供了黄金切入机会。公司在汽车零部件供应方面的响应速度与成本把控能力相对外资巨头更优，并且公司子公司格拉默作为全球商用车座椅龙头可以有效赋能，目前已为公司赢得了数家头部新能源车企及传统主机厂的定点突破。通过本项目的顺利建设，随着后续乘用车座椅业务实现量产，有望在2025年形成近百万套乘用车座椅的出货规模，助力公司实现全新业绩增长曲线与企业转型升级。

　　伴随公司在新业务乘用车座椅总成的市场开拓方面实现从0到1的突破，公司亟需建立乘用车座椅总成生产基地并快速提升相关产量以满足下游主机厂客户的订单需求。由于乘用车座椅业务是公司新开拓的领域，公司迫切需要向首批定点客户按时、保质完成产品交付，以向市场证明公司在乘用车座椅总成领域具备充分的竞争优势与产品实力，从而提升公司品牌形象与竞争力，助力公司维稳现有产业合作关系、挖掘更大潜在市场机会。

　　汽车行业全球化发展日渐成熟，整车厂、各级供货商均采用了全球采购的方式。同时，众多传统汽车零部件企业为寻求降低劳动力成本，将工厂完成外迁；与此同时，下游主机厂在开拓海外市场过程中，也开始在新兴市场建立装配和生产工厂，要求相应的汽车零部件厂商能就近提供配套，以减少物流和库存的费用。

　　目前，国内已形成六大汽车产业集群：东北、京津、华中（鄂皖）、西南（重庆）、珠三角、长三角。本项目位于合肥经济开发区，所处地理位置附近坐拥如江淮、蔚来、大众安徽、比亚迪、长安、安凯等多家国内外头部主机厂。通过本项目的建设，有助于加深与合肥本地主机厂的合作。一方面当地劳动力成本相对较低，另一方面有利于主机厂实现就近采购，降低物流成本。总体而言，项目的建设符合全球采购趋势，有利于企业提升快速供应能力。

　　随着全球居民收入的进一步提高以及高新技术在汽车上的应用，未来几年全球汽车总量将继续保持增长。从全球来看，尽管目前汽车行业发展逐渐放缓，然而发展中国家的人均收入提高、城市化进程加快、发达国家制造业回归等因素将刺激汽车消费市场继续增长。根据TrendForce统计，2022年全球汽车销量约为8,105万辆，2023年全球汽车市场销量有望达到8,410万辆，同比增长3.8%。根据中国汽车工业协会预测，预计到2025年，我国汽车产量将达到3,000万辆，作为汽车核心组件之一的汽车座椅也将迎来黄金发展机遇。随着电动化、智能化趋势发展，中国乘用车座椅市场规模预计将进一步增长。乘用车座椅单车价值量大，伴随整体汽车行业消费升级趋势下未来有望持续提升。

　　2023年以来，公司乘用车座椅业务加速突破。公司作为全球座椅头枕细分龙头，已顺利实现座椅总成业务的突破，未来有望凭借长期积累的行业声誉、极高的产品性价比和快速的市场响应能力持续提升乘用车座椅业务的市场份额，打开全新成长空间。

　　整体而言，汽车座椅行业庞大的市场空间与公司在高端乘用车座椅领域实现从 0到1的突破为本项目的可行性提供了强有力的保障。

　　本项目系在吉林省长春市投资新建乘用车座椅产线和汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）产线。项目建成后，项目年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为公司全资子公司长春继峰汽车零部件有限公司。

　　本项目建成后，项目年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为39,515.23万元，拟使用募集资金投资金额为30,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：

　　截至本募集说明书公告日，本募投项目立项备案已经完成，取得了吉林省发展和改革委员会出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码-04-01-298718）。

　　本募投项目已完成环评手。