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　　山东赫达集团股份有限公司及1998年3月更名之前的淄 博赫达股份有限公司、2021年12月30日更名之前的山东 赫达股份有限公司，为本次向不特定对象发行可转换公 司债券的发行人

　　山东赫达股份有限公司于2016年8月首次公开发行股票 并在深圳证券交易所中小板上市

　　《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意 见书》（京齐济法意字[2022]第Z30909-1号）

　　《北京市齐致（济南）律师事务所关于为山东赫达集团 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法 律意见的律师工作报告》（京齐济法意字[2022]第Z30909 号）

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2019 年度、2020年度和2021年度《审计报告》，即于2020年4 月10日出具的和信审字（2020）第000192号《审计报告》、 于2021年3月16日出具的和信审字（2021）第000053号《审 计报告》、于2022年4月25日出具的和信审字（2022）第 000442号《审计报告》

　　和信会计师事务所出具的和信专字（2020）第000080号 《山东赫达股份有限公司内部控制鉴证报告》、和信专 字（2021）第000048号《山东赫达股份有限公司内部控 制鉴证报告》、和信审字（2022）第000443号《山东赫 达集团股份有限公司内部控制审计报告》

　　《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告》

　　《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书（申报稿）》

　　《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜ 中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》

　　《山东省人民政府关于贯彻国发[1995]17号文件对原有 有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公

　　本所接受发行人委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券事宜的特聘专项法律顾问，并出具《法律意见书》和《律师工作报告》。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《债券发行交易管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等我国有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　一、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　二、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

　　三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　四、本法律意见书仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级报告等专业事项发表意见。本法律意见书和《律师工作报告》引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、信用评级报告和鉴证报告中的数据或结论时，并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。

　　五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　六、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

　　七、本所律师同意发行人在申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　发行人于2022年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，并于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过与本次发行相关的如下议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，同意发行人本次公开发行可转换公司债券相关事宜。

　　因全面实行注册制改革，发行人于2023年2月20日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过与本次发行相关的如下议案：《关于公司的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。根据深交所《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，上述事项将进一步履行股东大会审议程序。

　　本所律师经核查认为，发行人已履行现阶段必要的审议程序，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

　　（二）发行人股东大会通过的与本次发行相关的议案主要内容合法有效 根据发行人2021年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等，发行人对本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议的相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、债券担保情况和本次发行可转换公司债券方案的有效期限等内容做出决议，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。

　　发行人2021年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的事宜。

　　本所律师经核查认为，发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的具体事宜，对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。

　　（四）发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册。

　　（一）发行人是依照法律程序经批准设立，并已在深交所主板上市的股份有限公司。

　　（二）截至本法律意见书签署日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销以及公司宣告破产等情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及发行人《公司章程》规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

　　发行人本次发行属已上市股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

　　根据发行人2021年度股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，以及《募集说明书》，本次发行已经发行人2021年度股东大会审议通过，并已在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

　　1.发行人已就本次发行与招商证券签署了《承销协议》《保荐协议》，发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。

　　2.发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了多个职能机构和部门，各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　3.根据发行人《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度平均可分配利润为24,646.37万元，按发行人本次发行可转债募集资金总额最高额60,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　4.根据《发行预案》《募集说明书》《债券持有人会议规则》，以及发行人出具的书面确认，发行人本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　5.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

　　6.根据发行人关于募集资金存放和使用的公告文件及发行人的说明，并经查询中国债券信息网（）、信用中国（）等网站，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

　　1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》 第九条第（二）项的规定。

　　（2）如本报告“五、发行人的独立性”“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（4）根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由和信会所出具了无保留意见的《审计报告》，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（5）根据《2022年半年度报告》《募集说明书》及发行人确认，截至2022年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字（2022）第000246号）《审计报告》、以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明和有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的下列情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

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　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　根据《募集说明书》和本次发行方案，以及发行人确认，发行人本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如本报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，上述募集资金投资项目已办理现阶段必要的项目备案、核准或审批手续，募集资金的使用符合以下规定：

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　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　基于上述，本所律师认为，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。

　　（1）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件” 之“2”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”之“3”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据《审计报告》《2022年半年度报告》，截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人资产负债率（合并报表数据）分别为36.98%、28.78%、41.26%和42.55%；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额（合并报表数据）分别为210,256,274.56元、387,177,260.51元、455,552,880.98元和123,772,622.19元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）发行人作为深交所主板上市公司，根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为157,621,906.31元、252,234,001.26元、329,535,275.42元，最近三个会计年度均盈利；发行人2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为18.27%、23.59%jn江南体育app、22.87%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为不低于百分之六。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

　　根据《审计报告》《2022年半年度报告》 、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、 深交所官网披露信息，截至2022年6月30日，发行人不存在《注册管理办法》 第十四条规定的不得发行可转债的如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1.根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

　　2.根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

　　3.根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

　　4.根据《募集说明书》，本次发行方案已经约定转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合《可转债管理办法》第十条的规定

　　5.根据《募集说明书》，募集说明书中已约定赎回和回售条款，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

　　6.根据发行人与招商证券签订的《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

　　7.根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议程序和决议生效条件、决策机制和其他重要事项等进行了约定，债券持有人会议规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款的规定。

　　8.根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册外，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》和《可转债管理办法》等规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。

　　本所律师经核查后认为，发行人的设立程序、条件和方式，以及发起人资格等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和规范确认，发行人的设立真实、合法、有效。

　　根据发行人提供的组织机构资料以及采购、销售明细，和本所律师实地考察其产、供、销系统，发行人的主营业务为水溶性高分子化合物及下游产品的研发、生产和销售，主要产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊，此外，还从事石墨化工设备、双丙酮丙烯酰胺、原乙酸三甲酯的研发、生产、销售业务。发行人已独立设置纤维素醚事业部、化工设备事业部、信息部、法务部、行政部、财务部、人力资源部、企业传播部、战略发展部、安全环保部、审计部、证券部等专门部门，所生产经营的产品从研发、设计到生产、销售全部由发行人及其子公司独立完成、自主决策，具有完整的业务流程和独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。发行人本次发行募集资金项目的实施不会使发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形。

　　发行人及其控股子公司合法拥有与日常经营相关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权和使用权，具有独立的研发、生产经营和购销系统。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况。

　　经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情形，也不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设有独立的劳动、人事与工资管理体系，与员工独立签订劳动合同，并依法为员工交纳社会保险。

　　发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会和各董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了纤维素醚事业部、化工设备事业部、信息部、法务部、行政部、财务部、人力资源部、企业传播部、战略发展部、安全环保部、审计部、证券部多个职能机构和部门，各职能部门均有明确的职责分工。发行人具有健全的组织机构，各组织机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业合署办公的情形。

　　发行人设有独立的财务部，已建立独立的财务核算体系，制定了完整的会计核算制度、财务管理制度以及内部审计制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。根据发行人的股东大会、董事会等会议决议情况，不存在控股股东或实际控制人干预发行人资金使用的情形。发行人已在中国工商银行股份有限公司淄博周村王村支行开立了独立的人民币基本存款账户。

　　发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人合并纳税的情况。发行人严格依法纳税，不存在不良纳税记录。

　　根据本所律师进行的上述核查，发行人已按照有关法律、法规和规范性文件的要求与发行人主要股东及关联企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作，与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易；发行人拥有从事主营业务所需要的全部生产经营性资产，及与其业务规模相适应的从业人员，具有独立完整的研发、生产、供应和销售系统。因此，本所律师认为发行人具有直接面向市场自主经营的能力。

　　基于上述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，直接持有发行人5%以上股份的股东包括毕心德及其一致行动人毕于东、毕文娟。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，毕心德持有发行人26.76%的股份，为发行人的第一大股东。毕心德与毕于东系父子关系，毕心德与毕文娟系父女关系jn江南体育app，毕心德与毕于东、毕文娟签署有《一致行动协议书》。因此，毕心德、毕于东和毕文娟为发行人的共同实际控制人，截至本法律意见书签署日，合计持有发行人138,821,997股股份，占发行人股本总额的40.54%。

　　原共同实际控制人之一杨爱菊女士（毕心德之配偶，毕文娟和毕于东之母）于2020年5月13日因病去世，根据山东省淄博市周村公证处于2020年8月5日出具的《公证书》，属于杨爱菊女士遗产部分的发行人股票归毕于东所有。

　　因此，本所律师认为，发行人控股股东为毕心德，毕心德、毕于东和毕文娟为发行人共同实际控制人，自首发上市以来没有发生过重大变更。

　　鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向不特定对象发行可转债，有关发行人的设立及首发上市前股本及其演变情况已经本所律师核查并在首发上市申报文件中进行了充分的说明，本所律师认为：发行人设立时股权设置和产权界定，以及首发上市前历次股权变动履行了相应的法律程序，均已获得了有权部门的批准确认，并办理了相应的工商登记手续，真实、有效，不存在法律纠纷及风险。

　　根据中国证监会《关于核准山东赫达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1761号），以及深交所《关于山东赫达股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]576号），发行人首次公开发行股票2,398万股人民币普通股，并于2016年8月26日在深交所上市，股票简称“山东赫达”，股票代码“002810”。首发上市完成后公司总股本由发行前的7,158万股增至9,556万股。其后，发行人经过历次公积金转增股本、实施股权激励、回购注销部分限制性股票、非公开发行股票等，截至本法律意见书签署日，发行人的股本总额34,244.6040万股。

　　本所律师认为，发行人首发上市后历次股权变动履行了相应程序，合法、合规、真实、有效。

　　经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人主要股东的股份质押情况如下：

　　根据发行人及其控股子公司提供的现行有效的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人及其控股子公司实际从事的主要业务为水溶性高分子化合物及其下游化工产品的研发、生产和销售，主要产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊，此外，还从事石墨化工设备、双丙酮丙烯酰胺、原乙酸三甲酯的研发、生产、销售业务。发行人及其控股子公司的生产经营已取得必要的许可和批准手续，实际从事的业务均没有超出其《营业执照》核准的经营范围和经营方式。

　　截至本法律意见书签署日，发行人持有在美国纽约州设立的赫达美国公司40%的股权，但未向赫达美国公司委派管理人员实际参与经营。发行人对赫达美国公司的投资已取得山东省商务厅核发的境外投资证第N92号《企业境外投资证书》。根据美国律师出具的法律意见，赫达美国公司的成立及存续均符合当地法律规定，主营业务为化工产品批发贸易，不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。

　　截至本法律意见书签署日，发行人与MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS,SL在西班牙共同设立赫达西班牙公司，发行人持有赫达西班牙公司50%的股权。发行人对赫达西班牙公司的投资已取得山东省商务厅核发的境外投资证第N75号《企业境外投资证书》。根据西班牙律师出具的法律意见，赫达西班牙公司的成立及存续均符合当地法律规定，主营业务为化工产品批发贸易，不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。

　　此外，发行人及其子公司赫尔希、福川公司还从事正常的产品出口业务，就产品出口业务，发行人、赫尔希、福川公司已经分别完成对外贸易经营者登记，并取得相应《报关单位注册登记证书》。

　　根据本所律师的核查，报告期内，发行人及控股子公司赫尔希的经营范围及实际从事的业务均未发生变更；发行人控股子公司淄博赫达、福川公司、上海赫涵实际从事的业务未发生变更，涉及经营范围的变更事项已履行了法定程序，变更合法有效，且变更后的经营范围仍涵盖了其实际从事的业务。

　　根据《审计报告》、报告期内的财务报表，以及本所律师核查，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月至6月主营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.81%、99.88%、99.81%、99.40%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

　　发行人为永久存续的股份有限公司，现持有淄博市行政审批服务局核发的统一社会信用代码号为39P的《营业执照》，不存在《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施并影响持续经营的情形，亦不存在法律、法规和规范性文件禁止、限制经营的情形，且财务状况良好，能够支付到期债务。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人的实际情况，截至2022年6月30日，发行人的关联方及关联关系如下：

　　公司控股股东为毕心德，共同实际控制人为毕心德、毕于东和毕文娟，无其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东。

　　持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任其他董事、监事及高级管理人员的关系密切的其他家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等均为发行人的关联人。

　　在山东省行政辖区内代理销售保 险产品；代理收取保险费；代理相 关保险业务的损失勘查和理赔；中 国保监会批准的其他业务（经营保 险代理业务许可证有效期限以许 可证为准）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；代理发行、代理兑

　　付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券、从事同业拆借；从事银 行卡业务；代理首付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务；经国务 院银行业监督管理机构批准的其 他业务。(有效期限以许可证为 准)。***(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

　　一般项目：企业管理；企业管理咨 询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　毕文娟、杨苏娅各持 有出资50%，杨苏娅 任执行事务合伙人 的合伙企业

　　一般项目：劳动保护用品销售；电 子产品销售；文具用品批发；体育 用品及器材批发；办公用品销售 （除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：酒类经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）

　　阻燃布、床单、电器配件、灯具、 软管接头、塑料制品、五金配件、 机械配件、铁路客车用座椅、卧铺 车内装饰件、轨道车辆电器设备、 低压电器辅件、轨道车辆设备配 件、纳米材料、高性能膜材料、环 保材料、一类医疗器械、声学材料、 声学产品的生产、加工、销售；纺 织品、针织品、床上用品、丝绸、 毛绒玩具、陶瓷制品、家具、日用 百货、化学纤维、棉纱、服装、化 工产品、纺织原料（以上两项不含 危险、易制毒化学品）销售；纺织 品印染、后期整理；货物进出口；

　　房屋出租。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　销售机械设备及配件、电气设备及 配件、水处理设备及配件、起重设 备、空气净化设备、金属材料、仪 器仪表、水暖器材、电子产品、五 金交电，商务咨询，会展会务服务， 从事机械设备、水处理设备专业领 域内的技术开发、技术服务、技术 咨询，机械设备租赁，机械设备安 装。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动]

　　从事聚氨酯新材料和橡胶制品的 技术研发、技术推广、技术服务； 热塑性聚氨酯弹性体材料及橡胶 制品的制造、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务；机电 设备、橡胶制品及原料购销；机电 设备、橡胶制品及原料的技术研 发、技术转让、技术咨询及相关的 技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　企业管理咨询服务;投资咨询服 务;市场调研服务;商品信息咨询 服务;货物进出口（专营专控商品 除外）;技术进出口;

　　化工原料及产品（危险化学品按 《危险化学品经营许可证》核定的 范围经营，有效期至 2022年9月 15日）、煤炭、化肥、医疗器械、 电子产品、通讯器材的销售（以上 两项不含无线电管制器材和卫星 地面接收设施），化工机械和设备、 化工技术咨询服务和开发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准

　　企业资本（金）验证、审计；资产 评估；基建工程预决算审企业资本 （金）验证、审计；资产评估；基 建工程预决算审计；企业会计报表 审计；代理记帐；会计业务咨询服 务。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)

　　金融许可证许可范围内的金融业 务。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)

　　审计服务；会计服务；税务咨询； 招投标代理；代理记账；职业技能 鉴定；企业破产清算。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　一般项目：家居用品制造；家居用 品销售；家具制造；家具销售；互 联网销售（除销售需要许可的商 品）；专业设计服务（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）