A股股票代码：601298 证券简称：青岛港 上市地点：上海证券交易所H股股票代码：06198 证券简称：青岛港 上市地点：香港联合交易所

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　九、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见....... 27

　　立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明....... 58

　　九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................... 59

　　一、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见..... 112

　　六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司

　　本预案、预案、《重组预案》 指 《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 指 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案

　　本次发行股份及支付现金购买资产 指 青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股权、莱州港 60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权

　　本次募集配套资金、募集配套资金 指 青岛港拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金

　　标的公司 指 油品公司、日照实华、日照港融、烟台港股份、莱州港、联合管道、港航投资、运营保障公司

　　标的资产、交易标的、拟购买资产 指 油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权、烟台港股份 67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《青岛港国际股份有限公司与山东港口烟台港集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割日（含当日）

　　八部委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国海关总署、国家市场监督管理总局和中国国家铁路集团有限公司

　　青岛港集团 指 山东港口青岛港集团有限公司，原名称为青岛港（集团）有限公司

　　摩科瑞仓储 指 青岛港海业董家口油品有限公司，原名称为青岛海业摩科瑞仓储有限公司

　　《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》

　　《重组报告书》 指 《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　干散杂货 指 大宗干散杂货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件干散杂货，如糖、水泥及化肥，通常以干散杂货船或多功能船运输

　　液体散货 指 原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船舶（称作油轮）运输

　　吞吐量 指 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力

　　若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

　　交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。

　　交易价格（不含募集配套资金金额） 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　主营业务 主要从事原油码头的投资、经营及相应配套设施管理，提供原油、成品油、液体化工品及其他化工品的码头装卸、中转和仓储服务

　　主营业务 主要从事集装箱、液体散货、干散杂货装卸业务及港口配套服务等业务

　　主营业务 主要从事铝矾土、散盐、石英砂等干散杂货装卸业务和原油、成品油等液体散货装卸业务及港口配套服务等业务

　　交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格

　　油品公司 截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行协商并签署补充协议确定最终交易价格。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意。

　　序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

　　1 日照港集团 油品公司100%股权 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。 无 无 标的资产的最终交易价格尚未确定

　　定价基准日 上市公司第四届董事会 第九次会议决议公告日 发行价格 5.77元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司A股股票交易均价 的80%，且不低于上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　发行数量 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

　　是否设置发行价格调整方案 □是 √否 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。）

　　锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　募集配套资金金额 发行股份 上市公司拟向不超过35名（含 35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

　　募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

　　本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

　　定价基准日 募集配套资金的发行期首日 发行价格 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　发行数量 上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

　　是否设置发行价格调整方案 □是 √否 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。）

　　锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。 上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市公司的关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。

　　根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据《重组管理办法》第十三条的有关规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成重组上市。

　　1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东省港口集团的原则性同意；

　　5、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易相关的股东通函无异议；

　　本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、油品等各类货物的装卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西太平洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。

　　本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的港口优质资产注入上市公司，将上市公司转型为资产、业务覆盖山东省的省级港口运营平台，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

　　本次交易前，上市公司2022年末的总资产为574.76亿元，2022年度的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 192.63亿元和43.32亿元。本次交易后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力得以增强。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

　　根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　　青岛港 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 1、公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 1、公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。 5、在召开审议有关本次重组的董事会之前，公司将严格遵守保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及其董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　青岛港的董监高 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次重组

　　所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于是否存在减持计划的说明 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有公司股份，本人不存在减持公司股份的计划。 本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　青岛港及其董监高 关于守法及诚信情况的说明 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

　　利益的其他情形； 8、公司直接控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

　　关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 青岛港及青岛港董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　青岛港集团 关于本次重组前所持股份锁定期的承诺 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关于是否存在减持计划的说明 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　青岛港集团、山东省港口集团 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有

　　权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于守法及诚信情况的说明 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

　　关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　原则性意见 本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。

　　青岛港集团及其董监高、山东省港口集团及其董监高 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。

　　交易对方 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于股份锁定的承诺 1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

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　　关于标的资产权属情况的说明 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

　　交易对方 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　交易对方及其董监高 关于合规及诚信情况的承诺 本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　标的公司 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　上市公司直接控股股东青岛港集团已出具《山东港口青岛港集团有限公司关于对青岛港国际股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

　　上市公司间接控股股东山东省港口集团已出具《山东省港口集团有限公司关于对青岛港国际股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

　　综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

　　十、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司直接控股股东青岛港集团关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。

　　本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

　　本次交易预计构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年2月修订）》《26号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

　　上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、法规的有关要求江南·体育(JN)官方网站-APP手机版下载，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第四届董事会第九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

　　上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

　　上市公司聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及最终交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（如涉及）和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

　　交易各方同意，标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

　　4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律、法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制《重组报告书》，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

　　本次交易为山东省港口集团业务整合，将标的公司置入青岛港，从而实现业务优势整合、发挥协同作用的目的。但是本次重组涉及资产和业务范围较大，重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效应难以发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。

　　近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。

　　根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。

　　港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近二十年来，伴随着我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，与经济和贸易发展需求不匹配。

　　在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。

　　山东省政府于2019年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。山东省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化、协同化转变，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。截至目前，山东省港口集团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团四大港口集团的股权，拟通过本次交易进一步推进整合，深化山东省港口一体化改革。

　　根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》，我国环渤海地区港口群主要由山东、辽宁和津冀沿海港口群组成。其中，青岛、日照、烟台主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区，三大港口辐射范围重叠，业务内容存在交叉。山东省内港口的同业竞争等制约了各大港口的业务健康可持续发展。

　　本次重组将日照港集团、烟台港集团下属优质港口资产注入上市公司，有利于优化省内港口资源配置、提高码头港口资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，港口资产的整合将显著提升山东省港口的综合服务能力和市场竞争力，全力服务“一带一路”倡议及黄河流域生态保护与高质量发展等国家战略，加快建设“港通四海、陆联八方、口碑天下、辉映全球”的世界一流海洋港口。

　　本次重组是山东省港口整合的重要举措，将有效结合各港口的集疏运条件优势、区域覆盖优势和功能优势，打造山东港口一体化协同发展格局。

　　本次交易中，山东省港口集团拟注入上市公司的优质港口资产，与公司现有港口业务有着显著的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局，整合客户资源、扩大业务规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升上市公司整体竞争实力以及抗风险能力。

　　本次交易完成前，青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高，所处区位接近，辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争。2022年1月，山东省港口集团成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权益，山东省港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在收购完成之日起5年的过渡期内（即于2027年1月前），综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题。

　　本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于减少山东省港口集团内部的同业竞争，有效维护公司及中小股东的合法权益。

　　1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东省港口集团的原则性同意；

　　5、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易相关的股东通函无异议；

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权、烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

　　定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为5.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

　　交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。

　　本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市公司的关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。

　　根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据《重组管理办法》第十三条的有关规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成重组上市。

　　本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、油品等各类货物的装卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西太平洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。

　　本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的港口优质资产注入上市公司，将上市公司转型为资产、业务覆盖山东省的省级港口运营平台，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

　　本次交易前，上市公司2022年末的总资产为574.76亿元，2022年度的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 192.63亿元和43.32亿元。本次交易后，预计上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力得以增强。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

　　根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　　经营范围 国内沿海普通货船运输（水路运输许可证 有效期限以许可证为准）。码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口旅客运输服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务。压力管道的安装；管道安装配套工程；液化天然气经营、建设经营液化天然气站；码头开发经营、管理；港口建设工程项目管理；航道疏浚、吹填；土石方工程；市政工程施工；船舶、浮船坞、房屋租赁；货物和技术的进出口业务；发布国内广告业务；国际货运代理；施工劳务作业、建筑劳务分包、港航设备安装及水上交管工程施工、机械设备制造、安装、改造、维修；制造、安装、改造、维修起重机；通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化工程施工；电子设备安装工程施工；计算机技术、通信技术开发；港口通讯设施租赁；电气设备制造及售电；防火装置、变配电设备安装；港内送变电；供电设备维护、电力线路、照明工程安装及维修；电气工程设计及咨询；输电、供电、受电设施的试验；计量检定、校准、检测；防水防腐保温、海洋石油工程；石油化工工程施工、检维修；金属钢结构、金属储罐制造、安装。批发零售：电气设备及材料、通信设备、计算器设备、电子设备。招标代理。以下限分支机构经营：港口供电、供水、供气；国内劳务派遣；汽车租赁；集装箱装卸、中转、堆存、 保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储；机械设备租赁；公路运输；普通货运；运输中介服务；通信、信息服务；停车服务；道路货运代理；客车货物配载、仓储、装卸、搬运；船舶代理；船舶服务；海洋石油作业；船舶工程安装、维护；侯船厅；侯船厅内客运服务；行李保管寄存（不含危险品）、打包、铅封、装卸；订购船票、站台票；港口清淤、港口建设工程管理；工具制造；外轮供水；物业管理；安全技术防范工程施工；铆焊加工；铸锻加工；轮胎翻新；船舶制造、维修；二类机动车维修；机动车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；绝缘防火防盗装置、通信线路、通信设备安装工程；批发、零售：建材五金、钢材、水泥、机电产品、矿石；日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、预包装食品；汽油、柴油、润滑油、水产品及其制品、干鲜果品、冷食、饮料；生产糕点、面粉、花生油、山泉水、挂面、豆制品、风干肠；生产加工：针纺织品、绳网、塑料制品、服装、篷布网；港口工属具制修；印刷；会议服务；国内货运代理；销售汽车用品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2013年9月4日，青岛市国资委作出《关于青岛港（集团）有限公司发起设立股份公司并H股上市方案的批复》（青国资规〔2013〕29号），原则同意青岛港集团作为主发起人并联合战略投资者共同发起设立股份公司的方案。

　　2013年10月14日，青岛市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：青工商名称预核内字第ww号），同意预先核准股份公司名称“青岛港国际股份有限公司”。

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　　2013年10月21日，中发国际资产评估有限公司出具《青岛港（集团）有限公司发起设立股份有限公司并H股上市项目资产评估报告》（中发评报字〔2013〕第117号），以2012年12月31日为评估基准日对青岛港集团用于出资设立青岛港的资产进行了评估，评估后的资产总计2,128,116.06万元，负债总计1,062,888.12万元，净资产价值为1,065,227.95万元。前述资产评估结果已于2013年11月7日经青岛市国资委以编号为201312号的《国有资产评估项目备案表》予以备案。

　　2013年10月28日，发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、

　　光控青岛、青岛国投共同签署《关于设立青岛港国际股份有限公司之发起人协议书》，约定共同发起设立股份公司“青岛港国际股份有限公司”，注册资本为400,000万元，由400,000万股股份组成，每股面值人民币1.00元。发起人以货币及股权和固定资产、无形资产等非货币资产出资，各发起人的认购股数、出资金额、出资方式和持股比例如下：

　　序号 发起人名称 认购股数（万股） 出资额（万元） 折股数（万股） 持股比例 出资方式

　　2013年11月14日，青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港（集团）有限公司发起设立青岛港国际股份有限公司的批复》（青国资规〔2013〕38号），同意青岛港集团作为主发起人，联合码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国投等五家公司共同发起设立青岛港。

　　2013年11月15日，发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国投召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代表公司总股份的100%。出席创立大会的发起人代表及所代表的股份数符合中国法律法规的规定。创立大会审议并通过了设立青岛港国际股份有限公司、公司的筹办情况、设立费用、现行《公司章程》、发起人出资资产评估作价及折股情况、与主发起人青岛港集团签署《重组协议》等议案，选举产生了第一届董事会董事（不包括职工代表董事）和第一届监事会股东代表监事。因此，发行人是由主发起人青岛港集团及其他发起人码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国投新设的股份制公司。

　　2013年11月15日，发行人创立大会审议通过了《关于审议的议案》，同意公司与青岛港集团签署《重组协议》，并授权公司董事会对协议内容进行修订。2013年11月25日，公司主发起人青岛港集团与公司签署《重组协议》，对本次重组资产的权属、价值评估、税项、收益及亏损的计算、主发起人的责任、重组的实施等事项进行了约定。2013年12月18日及2014年1月 4日，公司主发起人青岛港集团与公司分别签署《重组协议》之补充协议、《重组协议》之补充协议二，约定对《重组协议》中青岛港集团原拟投入公司的非货币资产范围进行调整。前述补充协议已经公司第一届董事会第八次会议及第九次会议分别审议通过。该等补充协议约定的重组资产范围的局部调整已获得青岛市国资委以《青岛港国际股份有限公司企业补充审计结果备案表》（备案编号：1401）备案认可，并已于2014年5月8日公司召开的2014年度第一次临时股东大会上获得其他全部发起人股东的同意及确认。

　　根据信永中和青岛分所于 2013年 11月 14日出具的《验资报告》（XYZH/2013QDA2007）,各发起人股东以货币形式实际缴纳首期出资额1,583,586,608.22元，其中注册资本800,000,000.00元，资本公积783,586,608.22元。发行人于 2013年 11月 15日取得青岛市工商行政管理局颁发的注册号为号的《企业法人营业执照》。

　　前述验资结果已经普华永道于2017年9月15日出具的《青岛港国际股份有限公司实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字（2017）第2311号）复核。

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　　2013年12月31。