江南·体育(JN)官方网站-APP手机版下载江南·体育(JN)官方网站-APP手机版下载江南·体育(JN)官方网站-APP手机版下载本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

　　一、本次发行经公司2022年6月28日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议、2022年10月14日召开的第八届董事会2022年第五次临时会议、2023年2月24日召开的第八届董事会2023年第二次临时会议、2022年7月14日召开的2022年第二次临时股东大会以及2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年6月26日召开的第八届董事会2023年第六次临时会议以及2023年7月12日召开的2023年第四次临时股东大会同意将公司配股的股东大会决议有效期、原股东大会对董事会全权办理配股相关事宜授权等事项的有效期延长12个月。

　　二、本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

　　若以本公司截至2022年12月31日的总股本470,418,905股为基数测算，本次配股数量为141,125,671股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　经公司2023年4月10日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议及2023年4月26日召开的2023年第二次临时股东大会决议，因2021年发行股份购买资产相关标的资产2022年度未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司应补偿股份数量为23,142,590股，公司以人民币1.00元的总价格回购并予以注销，目前业绩补偿股份回购注销事项已办理完毕。以业绩补偿股份回购注销后的总股本447,276,315股为基数测算，本次配股数量为134,182,894股。

　　三、本公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可配售股份。

　　四、2022年7月9日，东风汽车集团有限公司出具《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意公司本次配股方案及相关事项。

　　五、本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　六、本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　七、公司现行股利分配政策的具体内容详见本配股说明书“第四节、十五、发行人报告期内分红情况”。

　　八、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发〔2022〕3号）等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司已于2022年7月14日召开了2022年第二次临时股东大会，审计通过了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见本配股说明书“第四节、十五、（二）未来分红回报具体规划”。

　　九、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

　　2022年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，商用车产销量出现较为严重的下跌。叠加芯片短缺、原材料涨价等因素，对我国汽车零部件产业链造成严重冲击，公司2022年度实现营业收入68.50亿元，同比下降12.86%；实现营业利润 3.38亿元，同比下降 29.70%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约54.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约 55.29%。公司2023年1-3月实现营业收入14.98亿元，同比下降22.32%；实现营业利润0.42亿元，同比下降62.17%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约77.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约81.69%。如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司可能将面临业绩持续下滑并出现2023年全年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

　　公司于2021年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风、上海弗列加、东风汤姆森等9家公司的股权，并与交易对方零部件集团就标的资产未来三年盈利情况签署了《业绩承诺补偿协议》，2021年、2022年、2023年的业绩承诺分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元。2021年标的资产已完成业绩承诺，但2022年以来，受商用车销量继续下滑、原材料价格持续上升等因素影响，2022年标的资产业绩承诺实现比例为52.18%。标的资产业绩承诺期内截至2022年累计实现净利润小于截至2022年累计承诺净利润，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方零部件集团需就不足部分进行补偿。零部件集团已出具《关于履行业绩承诺补偿的承诺函》。

　　虽然业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但标的资产业绩未能达到预期，公司长期股权投资存在减值，对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被采取监管措施的风险。

　　由于历史沿承的关系，公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。报告期内，公司关联销售金额分别为586,856.22万元、589,876.27万元和529,973.46万元，占当期营业收入比例分别为85.19%、75.04%和77.36%。报告期内，公司关联采购金额分别为205,760.51万元、224,585.49万元和165,531.04万元，占当期采购总额的比例分别为38.49%、36.34%和32.73%。未来发行人上述关联交易仍将持续，如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会造成发行人业绩的波动。如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。

　　由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响公司的经营业绩。受汽车行业供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力的影响，如果未来汽车行业景气度持续下行，汽车消费总需求持续下降导致汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业，市场竞争较为激烈。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，公司可能面临市场竞争加剧的风险。如果未来公司不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　公司于2023年4月29日在上交所网站披露了2023年第一季度报告。公司2023年1-3月营业收入为149,795.41万元，较去年同期减少22.32%；营业利润为4,221.91万元，较去年同期减少62.17%；归属于上市公司股东的净利润为1,066.68万元，较去年同期减少77.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为733.95万元，较去年同期减少81.69%，主要系2023年第一季度汽车行业在政策切换、促销潮等因素影响下总体面临较大压力，公司产品产销量不及预期所致。详情请投资者参阅公司于2023年4月29日在上交所网站（）披露的2023 年第一季度报告。

　　东风延锋广州 指 东风延锋（广州）座椅系统有限公司、东科延锋（广州）座椅系统有限公司（于2022年11月完成公司名称变更）

　　东森置业 指 上海东森置业有限公司、智纪科技（上海）有限公司（于2022年9月完成公司名称变更）

　　东风富奥 指 东风富奥泵业有限公司、富奥泵业（湖北）有限公司（于2022年10月完成公司名称变更）

　　东风辉门 指 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司、十堰天纳克发动机零部件有限公司（于2023年2月完成公司名称变更）

　　东风库博 指 东风库博汽车部件有限公司、东科信强汽车零部件湖北有限公司（于2023年7月完成公司名称变更）

　　发行人会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本次发行、本次配股 指 公司本次配股以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售

　　本配股说明书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本配股说明书摘要中引用的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助。

　　经营范围 研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目江南综合体育，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　我国汽车零部件行业起步较晚，与西方发达国家在产值结构、关键技术等方面还有一定距离，然而近些年我国在相关领域不断努力提升、弥补差距，并取得了突出成果。

　　从整车与零部件产值比看，我国约为1:1，虽与汽车工业发达国家的1:1.7差距较大，但我国后端维修市场正在逐步完善，汽车零部件需求将进一步提升。除此之外，发电机、起动机等关键零部件的市场份额被国外厂商长期占据，但是在国内技术水平不断提高的背景下及各大汽车制造商出于节省成本的需要，国产替代逐步提上日程，整车制造行业对国产汽车零部件的需求将愈加提高。

　　在新能源领域，我国政府对新能源汽车的率先支持推动了相关技术、市场、产业链等各方面的快速发展与成熟，为汽车零部件开辟了新市场。集成电驱系统是新能源汽车的重要组成部分，但是我国集成电驱系统制造的起步较晚，相关技术、人才的积累尚薄弱，特别是系统的核心部件驱动电机的技术水平较国际一流企业差距较大。高效率、高适应性且轻量化的驱动电机的制造壁垒较高，目前以博格华纳、博世为代表的国际先进制造商已通过合资的方式进入国内市场，产品的性能优势对国产品牌造成一定冲击。与此同时，部分布局较早的国产品牌技术沉淀较深，在外企入场、补贴退坡等外部环境下扛住压力，努力提高自身技术水平，推动国产新能源汽车制造的积极前进发展。

　　本次配股有助于公司紧抓“中国制造2025”机遇，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向，夯实公司主营业务的可持续发展，进一步优化融资结构，增强抵御风险能力，提高公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，为公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团奠定良好的基础。

　　在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量化、绿色、环保方向发展。近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。

　　公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产品结构优化、集成电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。

　　在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥有更好的发展机遇。随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进一步加强。

　　公司本次配股发行后拟通过引进先进研发测试设备，吸引专业人才，升级技术中心，提高研发创新能力，积极开拓新能源领域研发，提升域控制器产品相关技术水平，巩固公司在行业内的技术优势。

　　根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、产品集成、新能源领域研发等各环节投入大量资金，致力于为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、资源整合、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于提高公司风险抵御能力，保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。

　　2022年6月28日，公司召开第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》和《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股相关的议案。

　　2022年7月9日，东风汽车集团有限公司出具《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意公司本次配股方案及相关事项。

　　2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》和《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股相关的议案。

　　2022年10月14日，公司召开第八届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于明确公司2022年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》。

　　2023年2月24日，公司召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于调整配股向不特定对象发行证券方案的议案》和《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。

　　2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》等与本次配股相关的议案。

　　2023年4月27日，本次配股通过上海证券交易所上市委员会审核；2023年6月21日，中国证券监督管理委员会出具（以下简称“中国证监会”）本次配股注册批复，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次配股以本次配股方案的股权登记日2023年8月1日（T日）上交所收市后的发行人总股本447,276,315股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售股份总额为134,182,894股，均为无限售条件流通股。

　　1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次配股配售对象为配股股权登记日（2023年8月1日）当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。

　　本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，实行专户专储管理。

　　注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行情况增减。

　　2023年7月28日（T-2日） 刊登《配股说明书》、《配股说明书摘要》、《配股发行公告》、《网上路演公告》 正常交易

　　2023年8月2日至 2023年8月8日（T+1日至T+5日） 配股缴款起止日期、配股提示性公告（5次） 全天停牌

　　2023年8月10日（T+7日） 刊登配股发行结果公告；发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及退款日 正常交易

　　注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改本次发行日程。

　　截至2022年12月31日，保荐人（主承销商）中信证券自营业务股票账户持有发行人股票1,075股，信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有发行人股票。中信证券重要子公司持仓（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人股票7,216股。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。

　　除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

　　截至2022年12月31日，公司股本总额为470,418,905股，股权结构情况如下：

　　经公司2023年4月10日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议及2023年4月26日召开的2023年第二次临时股东大会决议，因2021年发行股份购买资产相关标的资产2022年度未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司应补偿股份数量为23,142,590股，公司以人民币1.00元的总价格回购并予以注销，目前业绩补偿股份回购注销事项已办理完毕。业绩补偿股份回购注销后，公司股本总额变更为447,276,315股。

　　股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量

　　截至本配股说明书摘要签署日，东风汽车零部件（集团）有限公司持有公司75.46%的股份，为公司控股股东；东风汽车有限公司持有零部件集团 99.90%的股权，为公司实际控制人。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

　　经营范围 一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：零部件集团2021年度和2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　经营范围 全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

　　注：东风有限2021年度和2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审

　　截至本配股说明书摘要签署日，东风汽车零部件（集团）有限公司为公司控股股东，东风汽车有限公司为公司实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　截至本配股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押、冻结等限制行使权利的情况。

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，来自2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

　　公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从性质和金额两个方面来考虑。从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，根据利润总额的5%确定合并财务报表的重要性水平。

　　（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 221.04 278.82 -153.28

　　（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -17.90 -40.97 23.72

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 76.85 147.67 409.50

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 45.55 1,689.50 -

　　的通知》（财会[2017]22号），根据要求，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。根据上述修订要求，2020年1月1日起，公司按照财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》的有关规定执行。变更的主要内容如下：

　　公司自2020年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。

　　对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　公司作为承租人，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　对于首次执行日前的（除低价值租赁外的）经营租赁，公司根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

　　④存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　⑤作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

　　⑥首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

　　新收入准则和新租赁准则对公司2020年1月1日合并资产负债表的影响如下：

　　④应收账款周转率=营业收入/（[期末应收账款账面价值+上期末应收账款账面价值]/2）

　　⑧加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,806.16 1,981.87 946.77

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取 685.22 - -

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 3,401.97 -

　　报告期各期末，公司的总资产分别为730,784.54万元、955,181.23万元和891,571.23万元。随着公司经营规模逐渐扩大以及公司2021年度完成重大资产重组，公司2021年末和2022年末总资产较2020年末有较大幅度增长。

　　报告期各期末，公司流动资产分别为505,770.66万元、593,251.51万元和546,681.94万元，占总资产比例分别69.21%、62.11%和61.32%，2021年末流动资产规模随公司完成重大资产重组而增加，2022年末流动资产规模由于营业收入下降而减少。公司流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资和存货为主。

　　报告期内，公司货币资金主要系银行存款。货币资金增加主要系公司业务规模扩大以及2021年和2022年公司贷款规模增加所致。

　　公司报告期各期末应收账款分别为183,030.45万元、193,410.17万元和161,216.73万元。各期末应收账款账面价值占总资产的比例分别为25.05%、20.25%和18.08%，占营业收入比例分别为26.57%、24.60%和23.53%，应收账款账面价值2021年有所增加，主要系公司2021年完成重大资产重组，资产规模增加所致；2022年应收账款账面价值下降较多，主要系2022年公司收入规模下降导致应收账款余额同步减少所致。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于应收账款信用风险特征，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对应收账款进行减值计提。

　　报告期各期末，公司应收账款账龄以1年以内为主，前述账龄的应收账款账面价值合计占公司全部应收账款账面价值的比例各期均超过90%以上。

　　报告期各期末，公司预付款项分别为4,656.48万元、8,963.00万元和5,074.06万元，占总资产比例分别为 0.64%、0.94%和0.57%，占比较小。公司预付款项主要系预付采购款，预付对象为采购供应商、模具厂、能耗供应商。2021年末公司预付账款增长幅度较大，主要为公司对广州市东风南方实业有限责任公司预付款项金额较大，系公司采购进口散装零部件的预付款。

　　报告期各期末，公司其他应收款余额分别为3,655.40万元、12,412.00万元和8,771.86万元，其他应收款账面价值分别为3,269.12万元、9,281.70万元和5,793.69万元，账面价值占总资产比例分别为0.45%、0.97%和0.65%，占比较小。

　　2021年公司其他应收款增幅较大，主要系e-POWER电驱动车型项目产生前期生产准备费用，该笔费用由主机厂承担，零部件集团收到支付的费用后将按承担比例分派给下属公司，因此新增对零部件集团往来款项所致。

　　2021年末和2022年末公司其他应收款减值准备较多，主要系上海风神2021年破产重整，公司基于对上海风神信用状况估计，预期其他应收款已不可回收，故全额计提对上海风神其他应收款项减值准备，影响金额2,637.66万元。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,022.95万元、42,381.26万元和45,670.77万元，存货账面价值占各期末总资产的比例分别为3.42%、4.44%和5.12%。

　　公司计提存货跌价准备的存货主要是原材料和库存商品。其中，库存商品跌价准备主要是对库龄在1年以上的部分呆滞存货计提的跌价准备；原材料跌价准备主要是部分与电驱动产品相关原材料计提的跌价准备。

　　报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 5,621.34万元、9,714.58万元和5,671.85万元，占总资产比例分别为0.77%、1.02%和0.64%。公司其他流动资产主要为待抵扣增值税和预缴企业所得税。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为 225,013.89万元、361,929.72万元和344,889.29万元，占总资产比例分别为30.79%、37.89%和38.68%,各年度非流动资产规模随公司经营规模扩大呈现增长趋势。公司非流动资产以长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产为主。

　　报告期各期末，公司长期股权投资分别为 35,631.90万元、166,386.91万元和158,507.71万元。2021年公司长期股权投资增幅较大，主要系2021年公司完成重大资产重组，增加长期股权投资余额所致。

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值基本保持稳定，以日常生产经营所需房屋及建筑物、机械设备为主。

　　报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为15,143.51万元、14,013.35万元以及13,124.55万元，占各期末总资产的比例分别为2.07%、1.47%以及1.47%。公司无形资产以土地使用权和非专利技术为主。

　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 28,220.47万元、11,257.10万元和8,836.31万元，占总资产的比例分别为3.86%、1.18%和0.99%，占比较小。2021年末在建工程较2020年末降幅较大，主要系公司部分在建工程转入固定资产所致。

　　报告期各期末，公司商誉余额未发生变化，为公司收购子公司湛江德利车辆部件有限公司所形成的商誉178.52万元，各期末占总资产比例分别为0.03%、0.02%、0.02%和0.02%，占公司资产比例较小。

　　报告期内，公司负债总额基本保持稳定，应付账款和票据、短期借款及其他应付款等流动负债为公司负债的主要组成部分。报告期内，流动负债占负债总额比例分别为91.45%、95.12%和90.47%，非流动负债占比分别为8.55%、4.88%和9.53%。

　　报告期各期末，公司短期借款的金额分别为 20,280.00万元、27,390.00万元和52,950.00万元。2021年末和2022年末公司短期借款增加的主要原因系公司生产经营规模扩大，向银行贷款增加所致。

　　报告期各期末，公司应付账款分别为233,242.02万元、253,508.58万元和228,155.24万元，占总负债比例分别为45.27%、46.05%和47.43%。公司应付账款账龄主要以一年以内为主。公司部分超过1年以上待支付的大额应付账款未偿还的主要原因系合同尚未执行完毕。

　　报告期各期末，公司应付票据余额分别为 131,451.70万元、135,157.71万元和78,397.23万元，占总负债比例分别为25.51%、24.55%和16.30%。公司各期末应付票据主要为因公司正常经营采购而开具给供应商的银行承兑汇票。

　　报告期各期末，公司其他应付款分别为50,470.79万元、46,828.68万元和40,926.81万元，占总负债比例分别为9.80%、8.51%和9.65%。2020年公司其他应付款增幅较大，主要系当期公司计提了三供一业费用以及往来单位款项中由于项目未到付款期或未验收所致。

　　报告期各期末，公司长期借款分别为23,034.43万元、4,242.40万元和24,556.80万元，主要为抵押贷款、保证贷款和信用贷款。2020年末和2022年末公司长期借款余额增加较多，主要系公司新增长期银行贷款较多。

　　2020年末、2021年末和2022年末，公司租赁负债分别为11,235.88万元、10,733.86万元和9,835.53万元，报告期各期末余额保持稳定。

　　2021年末和2022年末，公司预计负债余额分别为2,611.31万元和2,326.71万元，占比分别为0.47%和0.48%。2021年末和2022年末预计负债主要为产品质量保证金。

　　报告期各期末，公司流动比率和速动比例基本保持稳定，资产流动性较好。2020年和2022年公司利息保障倍数较低，主要系2020年公司一次性计提三供一业费用，导致营业外支出增加，降低公司利润总额；2022年公司增加银行贷款，导致利息费用增加；因此2020年和2022年公司利息保障倍数较低。随着公司2021年完成重大资产重组，公司资本结构进一步优化，资产负债率有所下降，总体保持较强的偿债能力。

　　2020年末、2021年末和2022年末，公司流动比率和速动比率相比同行业可比公司较低，资产负债率较高，主要系公司流动负债占比较高，报告期各期末，流动负债占总负债比例分别为91.45%、95.12%和90.47%，随着公司经营规模扩大，公司应付款项、短期借款增加较多。2022年末，公司资产负债率有所下降，主要系流动负债中应付票据和应付职工薪酬下降所致。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为3.90次、4.18次和3.86次，存货周转率分别为21.85次、20.18次和13.34次，公司存货周转率2022年下降幅度较大，主要原因系公司排产原因导致存货增加，因此存货周转率较低。

　　报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，存货周转率相对高于同行业平均水平，主要系公司经营规模扩大，应收账款余额增加所致。

　　公司于2022年6月28日召开了第八届董事会2022年第三次临时会议审议本次发行相关事项，本次配股募集资金拟用于“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

　　公司主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等。截至2022年12月31日，公司与财务性投资（包括类金融业务）相关的财务报表项目及其中具体内容情况如下：

　　最近一期末，公司交易性金融资产为银行结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至2022年12月31日，公司银行结构存款明细如下：

　　序号 签约银行 产品名称 购买日期 到期日期 本金金额 保底利率 最高利率

　　最近一期末，公司其他应收款的账面余额为5,793.69万元，公司其他应收款账面余额具体构成如下：

　　公司其他应收款主要为往来款、应收质量赔偿款、保证金、押金、代垫员工社会保险费等，均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。

　　最近一期末，公司其他流动资产账面价值为5,671.85万元，具体构成如下：

　　最近一期末，公司长期股权投资账面价值为158,507.71万元，公司长期股权投资企业情况如下所示：

　　东风热系统有限公司 57,038.72 专业开发、制造、销售商用车和乘用车所需的冷却模块（散热器+中冷器+冷凝器等）、空调系统、温控硅油风扇离合器总成、电控硅油风扇离合器总成、尾气再循环冷却器等产品。

　　上海弗列加滤清器有限公司 46,685.31 专业生产车用、发动机用滤清产品。

　　康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司 2,104.44 提供汽车座椅、驾驶及运动控制系统、液压总成和工业驾驭界面产品的开发、设计和制造。

　　上海伟世通汽车电子系统有限公司 18,154.56 开发、生产模拟式、数字式汽车仪表、多功能显示器、空调开关、钥匙遥控器、电子钟、电磁阀及贴片仪表板等汽车电子产品。

　　东科延锋（广州）座椅系统有限公司 3,733.12 国内轿车整车厂家提供专业配套的汽车座椅,以及机械零件等汽车零部件产品。

　　东科克诺尔商用车制动技术有限公司 8,811.97 商用车制动产品、循球式转向器、转向柱及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务。

　　富奥泵业（湖北）有限公司 2,899.59 油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服务。

　　东风库博汽车部件有限公司 488.24 汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。

　　十堰天纳克发动机零部件有限公司 4,621.67 活塞及其相关组件的开发、制造、销售。

　　东风佛吉亚排气控制技术有限公司 6,746.67 研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品。

　　东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 7,223.42 汽车部件的开发、设计、加工、生产；前述同类商品及其零配件、模具、设备的批发。

　　上述公司均为与公司业务具有协同效应、与公司主营业务相关联的公司，符合公司主营业务及战略发展方向，未从事类金融业务，公司长期股权投资不属于财务性投资。

　　最近一期末，公司其他非流动资产账面价值为175.58万元，具体构成如下：

　　公司其他流动资产主要为预付模具款，属于公司日常经营性款项，不属于财务性投资。

　　综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　报告期内，公司营业收入分别为688,917.01万元、786,118.05万元和685,032.45元，同期，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,854.68万元、24,066.18万元和10,872.72万元，2022年公司营业收入和归属于母公司股东的净利润有所下降，主要系国内汽车产销量同比下降，特别是商用车产销量大幅下降，导致公司商用车主要客户收入以及投资收益大幅下降，因此，经营业绩相应下滑。

　　报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例分别为97.52%、96.29%和95.23%，主要来源于内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统以及组合仪表、传感器及软轴业务等。

　　报告期内，公司主营业务收入主要来源于内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统以及组合仪表、传感器及软轴业务，业务收入合计占公司当期主营业务收入的比例分别为89.13%、86.31%和84.10%。公司于2021年完成重大资产重组，2021年度和2022年前三季度新增调温器系统产品收入。

　　与营业收入结构相对应，公司营业成本以主营业务成本为主，报告期内占比均在95%以上。报告期内，公司的主营业务成本按产品类别如下：

　　报告期内，公司主营业务成本主要由内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统以及组合仪表、传感器及软轴业务构成，主要包括原材料费用、人工成本、能源成本等。

　　报告期各期公司主营业务毛利率水平保持稳定，2021年略有下降，主要系受市场环境的影响，公司采购原材料单价较往期增长较大，导致毛利率下降。

　　报告期内，公司期间费用率与同行业可比公司差异较小。公司期间费用具体分析如下：

　　报告期内，公司销售费用分别为17,877.19万元、10,013.86万元和7,580.94万元，各期销售费用占营业收入的比例分别为2.59%、1.27%和1.11%。其中：职工薪酬、净追索赔偿、包装费以及租赁费等为公司销售费用的主要组成部分，上述费用合计占销售费用的比例各期均在60%以上。公司2021年以来销售费用占营业收入比例下降，主要原因为公司执行新收入准则，根据与客户签订的合同条款将物流运输费作为履约成本调整入营业成本，以及公司2020年因发生索赔事项，净追索赔偿偏高。

　　报告期内，公司管理费用分别为39,209.74万元、33,595.08万元和34,153.25万元，占各期营业收入的比例分别为5.69%、4.27%和4.99%。管理费用主要为职工薪酬和固定资产折旧等。由于2021年度公司营业收入大幅提升而带来的规模效应，2021年管理费用占营业收入的比例较2020年度有所降低。

　　报告期内，2022年公司财务费用较高，主要原因为2022年借款规模增加，偿还利息费用较多。

　　报告期内，公司研发费用分别为22,627.31万元、24,574.48万元和27,711.88万元，占各期营业收入的比例分别为3.28%、3.13%和 4.05%。研发费用主要为职工薪酬、试制费及折旧与摊销等。

　　公司各期投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益，2021年确认的长期股权投资收益增长幅度较大，主要系公司完成重大资产重组，同时公司处置东风友联（十堰）汽车饰件有限公司股权和上海风神破产清算，导致长期股权投资产生的投资收益增加。

　　报告期内，公司其他收益分别为1,149.45万元、2,061.17万元和3,825.49万元，公司其他收益具体情况如下：

　　报告期内，公司资产减值损失主要为存货跌价损失、长期股权投资减值损失，2022年公司长期股权投资减值损失较多，主要为2021年重大资产重组标的资产减值，原因系标的资产 2022年受外部环境和主要服务的下游商用车销量出现较大幅度下滑的影响，出现业绩下滑，公司对长期股权投资计提5,844.41万元减值损失。

　　报告期内，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，合理计提应收账款和其他应收款坏账准备。信用减值损失占营业收入的比例较低，对业绩影响较小。

　　公司2020年营业外支出较多，主要系当期在营业外支出中确认了停工损失和发行人制动分公司及东风延锋十堰确认了三供一业费用。

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,806.16 1,981.87 946.77

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 685.22 - -

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 3,401.97 -

　　报告期内，公司2020年非经常损益为-7,383.10万元，主要系2020年确认的停工损失和三供一业营业外支出较多。

　　2021年非经常损益大幅增长，主要系2021年确认的政府补助数额较大，及2021年完成重大资产重组，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益较多所致。公司2021年非流动资产处置损益金额较大，主要系上海风神破产重整，以及2021年处置东风友联（十堰）汽车饰件有限公司股权，导致长期股权投资产生的收益增加。

　　公司最近三年经营活动产生的现金净流量分别为32,706.62万元、43,473.11万元和60,002.82万元。公司2021年经营活动现金净流量较2020年增加，主要系公司营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　　公司收到和支付的与其他经营活动有关的现金中与政府相关款项主要为政府补助资金及专项款，均为公司经营业务产生的正常资金往来，符合相关法律法规规定。

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 76.85 147.67 409.50

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 45.55 1,689.50 -

　　公司最近三年投资活动产生的现金净流量分别为-22,983.82万元、132.77万元和-1,997.19万元。2021年投资活动产生的现金流量呈现出净流入，主要系取得的分红较上期增加，以及固定资产投资活动减少所致。

　　公司最近三年筹资活动产生的现金净流量分别为1,489.71万元、-13,666.77万元和-16,029.03万元。2021年和2022年公司筹资活动现金净流量呈现出净流出，2021年主要系公司当期贷款减少，支付票据保证金较上期增加。2022年主要系公司偿还债务支付的现金增加。

　　公司的资本性支出是指购入的固定资产、无形资产及其他长期资产所发生的支出总额，主要用于购买与装修经营场所，购置设备、交通工具，开发信息系统等。报告期内，公司资本性支出分别为30,406.20万元、16,648.28万元和12,889.32万元。

　　公司未来预见的重大资本性支出主要为本次配股募投项目新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目和新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目。

　　公司具有较强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造知名品牌作为自主创新的着力点，公司逐步实现了国内外技术资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方向。

　　公司技术中心和东风电驱动为东风商用车、东风乘用车开发了D760智能座舱、D600电驱动系统、G59智能座舱域控制器，同时承担了陕重汽、北汽福田和上汽红岩新车型的仪表的开发项目。东风延锋、湛江德利在饰件系统和铸件技术领域，将最新技术成果应用于东风商用车、东风乘用车、岚图汽车和日系客户（日产、本田、丰田）的新车型开发，多项关键技术的研究与应用不断取得新的进展，以强有力的自主创新推动产品向“五化”方向转型。在新能源业务拓展上，开拓了造车新势力小鹏汽车、岚图汽车等头部客户，完成了e-POWER国产化电驱动系统及相关压铸件产品的开发、产能建设并实现批量供货。

　　1 东风（武汉）电驱动系统有限公司 L21B国产化项目 22,143.00 生产阶段

　　2 东风延锋（十堰）汽车座舱系统有限公司 1801IP 1,008.53 小批量生产阶段

　　3 东风延锋（十堰）汽车座舱系统有限公司 V9仪表板 353.47 小批量生产阶段

　　4 东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司 P42R 1,721.75 试制阶段

　　8 东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 P33B 2,539.37 小批量生产阶段

　　9 郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司 IS31IP&CS&包覆饰条 575.94 小批量生产阶段

　　10 东风电驱动系统有限公司 东风商用车D760智能座舱系统 750.00 批量生产阶段

　　2022年，中国经济回升预期向好，宏观经济将保持“稳字当头，稳中求进”的总基调，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，经济运行保持合理区间。

　　未来汽车产业侧重于集成创新，建立高水平开放、高质量发展的汽车产业生态，进一步对外开放，将倒逼汽车产业转型升级。一系列新政策法规，也将促进汽车产业向节能环保和新能源及智能网联方向加速发展。“十四五”期间，我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术将取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里。据行业预测，2022年汽车行业需求持续回升，到2025年新能源汽车新车销售量占汽车新车销售总量的比率大概率会突破30%，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性将显著提高。

　　汽车行业竞争强度、角逐层次和产业格局深刻变化。尤其合资品牌持续承受豪华品牌和自主品牌上挤下压的同时还面临更多“新势力”品牌的冲击和威胁；智能电动汽车时代已来临，人工智能、通信技术、代际更迭、集成的能源技术革命，这些加在一起将推动汽车发生线、公司发展战略

　　在“致力成为最具竞争力、为客户提供增值服务的科技创新型企业集团”愿景的引领下，以打造“千亿规模、全球前十”的汽车零部件科技集团为奋斗目标，在“十四五”期间持续改革创新发展，用五年时间，将公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。

　　截至2022年末，公司全资子公司东仪汽贸以不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向上海铁路运输法院申请对其下属控股子公司上海风神进行破产清算。2021年4月2日，上海铁路运输法院出具上海风神汽车销售有限公司破产清算立案通知书，对破产清算事项进行立案；2021年5月7日，上海铁路运输法院指定破产管理人，开始执行破产清算工作；2023年6月1日，上海铁路运输法院出具民事裁定书（（2021）沪7101破40号之一），裁定自2023年6月1日起对上海风神进行重整，目前重整工作尚在执行中。除此之外，上市公司及其并表范围内子公司不存在重大未决诉讼、仲裁事项。

　　截至2022年末，公司不存在其他对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成影响的重大期后事项。

　　本次发行完成后，公司的主营业务依然为汽车零部件的研发、制造和销售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等。本次向原股东配售股份募集资金投向项目为新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目系围绕公司现有业务产业链开展，公司的主营业务未发生变化，不存在其他因本次向原股东配售股份而导致的业务及资产的整合计划。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策导向、行业发展趋势、以及公司战略发展要求，将进一步提升公司的规模优势，提升产品工艺、质量管理水平，从而综合提升公司的核心竞争力。公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况的变化情况。

　　截至配股说明书签署日，东风汽车零部件（集团）有限公司持有公司 75.46%的股份，为公司控股股东；东风汽车有限公司持有零部件集团99.90%的股权，为公司实际控制人。本次向原股东配售股份不会造成上市公司控制权的变动。

　　公司于2023年4月29日披露了2023年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项。根据上交所相关业务规则，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2023年4月29日披露的《2023年第一季度报告》全文）。

　　2023年第一季度，汽车行业进入促销政策切换期，传统燃油车购置税优惠政策的退出、新能源汽车补贴的结束等造成去年底提前消费，相关接续政策尚不明朗，年初以来的新能源降价以及3月以来的促销潮又对终端市场产生波动，汽车行业经济运行总体面临较大压力。2023年第一季度，公司实现营业收入149,795.41万元，同比下降22.32%；实现归属于母公司股东的净利润1,066.68万元，同比下降77.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 733.95万元，较去年同期减少81.69%。公司2023年第一季度业绩下滑主要原因为下游汽车行业特别是乘用车、商用车产销量减少，公司主要客户实际量纲降低，且参股公司净利润下降影响公司投资收益，导致公司收入和利润出现下滑。公司2023年1-3月的业绩变化符合行业实际情况，具有合理性。

　　本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　我国汽车零部件行业起步较晚，与西方发达国家在产值结构、关键技术等方面还有一定距离，然而近些年我国在相关领域不断努力提升、弥补差距，并取得了突出成果。从整车与零部件产值比看，我国约为1:1，虽与汽车工业发达国家的1:1.7差距较大，但我国后端维修市场正在逐步完善，汽车零部件需求将进一步提升。除此之外，发电机、起动机等关键零部件的市场份额被国外厂商长期占据，但是在国内技术水平不断提高的背景下及各大汽车制造商出于节省成本的需要，国产替代逐步提上日程，整车制造行业对国产汽车零部件的需求将愈加提高。

　　在新能源领域，我国政府对新能源汽车的率先支持推动了相关技术、市场、产业链等各方面的快速发展与成熟，为汽车零部件开辟了新市场。集成电驱系统是新能源汽车的重要组成部分，但是我国集成电驱系统制造的起步较晚，相关技术、人才的积累尚薄弱，特别是系统的核心部件驱动电机的技术水平较国际一流企业差距较大。高效率、高适应性且轻量化的驱动电机的制造壁垒较高，目前以博格华纳、博世为代表的国际先进制造商已通过合资的方式进入国内市场，产品的性能优势对国产品牌造成一定冲击。与此同时，部分布局较早的国产品牌技术沉淀较深，在外企入场、补贴退坡等外部环境下扛住压力，努力提高自身技术水平，推动国产新能源汽车制造的积极前进发展。

　　有色金属合金压铸件与黑色金属压铸件相比具备更高的抗拉强度、耐腐蚀性可回收及轻量化特性，竞争优势明显，随着压铸设备和工艺技术的提高，越来越多的黑色金属铸件被铝合金和镁合金等有色金属压铸件所替代。近年来，在低碳环保的背景下，国家层面大力支持新能源汽车发展，随着“双碳”目标的推出，新能源汽车在中国乘用车市场的渗透率进一步提升。汽车轻量化作为节能减排的重要战略方向，带动铝、镁合金压铸件产品需求也快速攀升，世界各国铝压铸工业呈现高速发展趋势，压铸工业与汽车工业的依存关系尤为紧密。

　　公司拟通过控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司实施本项目，以提升铝合金压铸件生产制造能力。

　　本项目计划投资总额为7,411.61 万元，拟以募集资金投入金额为7,000.00万元，本项目建成后，东风压铸将新增90.58万件有色金属铸件的年生产能力。

　　在世界范围内节能减排标准愈发严格的大环境下，汽车轻量化作为实现汽车节能减排的重要路径，已被各国政府部门以及全球各大汽车制造商所广泛接受，成为未来世界汽车发展的长期趋势。在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车

　　1 3in1指纯电动车电机、减速器、控制器的集成，5in1指增程式混动车电机、减速器、控制器、发电机、增速器的集成，募投项目产品为上述系统中某部分的壳体及内嵌套等铝合金压铸件。

　　零部件制造业向轻量化、绿色、环保方向发展。作为新能源汽车的重要组成部分，铝合金压铸件因其较低密度和优质性能，在我国汽车零部件制造上的应用逐步增加，汽车轻量化的发展趋势有利于推动铝合金压铸件产业发展。

　　随着车用铝合金技术的逐渐成熟和技术进步带来的成本下降，更多结构复杂、成本适中的铝合金零部件将被应用到汽车上，预计未来铝合金汽车零部件的需求将持续增长。为进一步跟随市场发展趋势，东风压铸拟建设本项目，推动东风压铸铝合金压铸件产品结构优化，抢占新能源汽车领域压铸件市场资源。

　　近年来我国新能源汽车产量逐年上升，同时，铝合金等有色金属的使用率也在逐年上涨，铝合金材料工艺技术也在逐年改进。因此，加快有色合金材料成型技术的研究，提高生产智能化水平，满足汽车行业复杂化、精密化、轻量化、节能化、环保化的要求，是当前汽车行业发展的重要课题。东风压铸具备较为成熟的铝合金压铸件生产基础，为了满足高质量、高强度、高韧性的轻量化铸件产品要求，东风压铸计划结合高强韧铝合金材料开发、高真空压铸技术、铝液熔炼/精炼技术挤压铸造、自动化清理等技术研究，拓宽有色合金压铸成型技术的应用范围，同时购置先进的压铸及机加工设备提高生产智能化水平，保障新产品、新技术、新工艺顺利落地。

　　本项目拟通过技术改造优化东风压铸生产能力，改善压铸及机加工生产能力，项目建成有利于进一步提升有色合金产品交付能力，充分发挥东风压铸的技术优势和产品优势，提高业务承接能力，保障业务持续稳定增长。

　　在政策及相关产业规划推动下，新能源汽车产业有望保持稳定增长，行业将陆续进入成熟期，国内自主品牌技术水平快速提升，整车市场将呈现新能源车陆续替换燃油车的发展趋势，具备汽车零部件先进加工工艺的供应商企业拥有更好的发展机遇。由于整车企业更倾向于与产品性能优异、产品供应能力、技术水平高的供应商合作，良好的产品供应能力可以为东风压铸业务发展奠定基础。随着业务规模增长，需要进一步加强产品交付能力及技术创新能力，在保证现有业务存量稳定的基础上通过规模效应及技术迭代拓展下游客户，不断发掘新能源汽车铝合金压铸件市场。

　　本项目建设是在东风压铸现有铝合金压铸件业务基础上，结合未来客户需求及战略发展规划，充分考虑未来预期效益的情况下，对现有生产能力的进一步提升，项目建成可有效强化东风压铸生产制造能力，提升东风压铸规模效应优势，保证持续盈利能力，增强市场竞争力。

　　在去全球化、贸易摩擦等不确定因素影响下，产业链供应链安全与核心技术自主可控越发重要，国家产业政策加大了对新能源汽车产业的支持力度，近年来出台了一系列政策支持产业发展。本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴，近年来我国先后印发了众多政策刺激新能源汽车消费增长，如《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》、《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》等。2022年2月湖北省人民政府批转省发改委《关于2022年全省国民经济和社会发展计划报告的通知》进一步指出，支持东风岚图、东风乘用车、上汽通用武汉分公司等企业加大新能源汽车生产投放力度，加快东风本田四厂、小鹏汽车、亿纬锂能、中航锂电等项目推进、更大力度壮大新能源汽车产业。

　　东风压铸在多年的生产经营中积累了丰富的制造经验，拥有众多专业的产品研发人员，配备PRO/E、CATIA、UG等设计软件用于产品的开发，各种加工设备、检测和试验仪器齐全，可生产100多种大、中型规格复杂的铝、镁等有色金属压铸件，具有先进的压铸件及深加工产品的开发能力，可承接国内外各种有色金属压铸件及深加工业务。东风压铸设有“有色合金材料成型技术”技术中心，是湖北省认定的企业技术中心和湖北省工程研究中心，专门从事高端铝合金、镁合金压铸产品的开发，新型压铸、加工工艺的应用；为压铸件、压铸模行业国家标准起草单位，近年共制订压铸件、压铸模方面的国家标准7项，引领着国内压铸技术的发展方向；东风压铸作为国家高新技术企业，首届全国铸造分行业排头兵企业，中国压铸件生产企业综合实力50强企业，也是湖北省压铸产品研发与制造的龙头企业，多次承担国家工信部、发改委，湖北省科技厅的科技计划课题及技术改造项目的开发，具有较强的科技成果转化能力。成熟的生产工艺技术积累与经验丰富的研发团队支撑，为本项目顺利实施奠定坚实基础。

　　稳定的市场需求为东风压铸产能消化奠定了基础，良好的渠道优势是企业业务持续拓展的重要保障，随着新能源汽车产业向好发展，新能源汽车压铸件产业将步入高速发展期。东风压铸借助于多年来自主开拓市场的积累，客户资源丰富，与东风商用车有限公司、神龙汽车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、东风乘用车有限公司、东风日产乘用车有限公司、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司等多家知名企业达成战略合作。东风压铸秉承东风集团所建立的独特企业文化体系和科学的发展理念，注重观念创新、体制创新、机制创新和管理创新，形成了把握机遇、勇于挑战、决策果断、甘于奉献的企业文化，建立了规范高效的管理制度，从财务管理、技术中心、质量管理、市场营销、采购等多方面制定了完善的管理办法，为项目的实施提供了坚实的保障。

　　（1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本项目建设投资总额为7,411.61万元，其中工程费用5,875.58万元，工程建设其他费用477.18万元，预备费299.93万元，铺底流动资金758.92万元，拟以募集资金投资7,000.00万元，项目总投资构成情况见下表：

　　序号 项 目 投资额（万元） 是否资本性支出 使用募集资金（万元） 是否使用募集资金投入

　　本项目总投资包括工程费用、工程建设其他费用、预备费、建设期利息和铺底流动资金。项目投资估算范围包括项目厂房、仓库的租赁及装修，设备的购置，配套设施等工程内容。

　　本项目拟租赁厂房及仓库进行项目建设，建筑面积为8,200.00平方米，需要新增投资进行装修和改造。项目建筑工程费合计为386.00万元，建筑工程费估算详见下表：

　　本项目购置设备 87台/套、模具 27套及软件系统2套，设备及软件购置费共计5,381.50万元，本项目在设备购置费测算过程中，参考供应商报价或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算，具体投入情况如下：

　　根据行业特点，生产设备安装工程费率取5.0%，项目安装工程费合计为108.08万元。

　　⑤项目租赁建筑建设，共计租赁建筑面积8,200.00平方米，建筑租赁费用单价按照144.00元/平方米年计算，项目建设期租赁费为354.24万元。

　　预备费按建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%测算，预备费为299.93万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

　　本项目铺底流动资金计划金额 758.92万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目存货、应收账款、预付账款、货币资金等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。

　　本项目实施主体为控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司，实施地点为湖北省十堰市花果放马坪路40号，建设期为3年。项目目前进展情况、预计进度安排、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形说明如下：

　　截至本配股说明书摘要出具日，本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：

　　截至本配股说明书摘要出具日，本募投项目的项目规划及前期准备工作，包括可行性研究报告、环评报告及批复、节能评估报告等已完成。

　　本项目总投资7,411.61万元，根据项目建设计划要求，建设期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入44%，第2年投入28%，第3年投入28%。铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入，资金使用计划如下：

　　截至本次董事会决议日（2022年6月29日），本项目尚未进行项目投资，预计尚需投入金额7,411.61万元，募投项目的投入均发生在董事会审议通过后，因此，不存在置换董事会前投入的情形。

　　本项目已取得十堰市张湾区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为-04-02-618133），并已取得十堰市生态环境局出具的《关于东风（十堰）有色铸件有限公司新能源-sinI&5.n1压铸件技术改造项目环境影响报告表的批复》（十环函[2022]106号）。

　　本项目年均达产年可实现不含税收入9,961.57万元，可实现营业收入为8,680.80万

　　元，项目投资财务内部收益率为15.12%（所得税后），项目税后投资回收期（含建设期）为6.53年，具有较好的经济效益，其效益测算依据、测算过程及谨慎性分析具体如下：

　　营业收入按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，项目达产年将形成年产90.58万件铝合金压铸件的生产能力。本项目建设期3年，项目自建设完成后开始投产，达产年可实现不含税收入9,961.57万元，项目营业收入预测情况如下：

　　项目直接材料根据产品产能规划和原材料市场采购价格进行估算，本项目年均将新增直接材料采购成本4,167.64万元。

　　项目直接材料根据产品产能规划和燃料动力供应市场价格进行估算，本项目年均将新增直接燃料及动力费成本205.89万元。

　　人工成本结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本项目所需人工156人，年均工资额及福利1,878.95万元。

　　本项目制造费用包括折旧摊销费和其他制造费用。项目折旧及摊销方法参考公司现行会计政策，其中，机器设备折旧年限为10年，无残值；模具折旧年限为5年，无残值等。

　　销售费用、管理费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营发生的各类费用。以东风科技2019年度、2020年度销售费用、管理费用和研发费用占当年营收比例的均值为基础，假设本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为3.50%、4.99%和3.91%。

　　东风压铸适用15%的企业所得税税率。因此，本项目根据当期利润总额的15%测算所得税。

　　根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：

　　经统计，同行业上市公司可比募投项目内部收益率、投资回收期的均值分别为15.54%和6.18年，本项目的内部收益率为15.12%、投资回收期为6.53年。项目内部收益率、投资回收期与同行业相应指标的均值相差不大，因此项目效益测算较为谨慎、合理。

　　新能源汽车市场蓬勃发展的大环境为我国相关企业带来了新机遇，众多老牌车企和新兴品牌纷纷进入新能源赛道，并对相关企业提出了更高的要求，需要企业提高研发能力、降低生产成本、提高生产效率，增强满足客户和市场需求能力，提高自身行业竞争力，把握市场机会。

　　公司拟通过全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动”）实施本项目，以提高自主新能源和动力总成部件两大业务的生产能力、提高生产技术水平、增强满足客户需求的能力。

　　本项目建设投资总额为44,392.18万元，其中拟以募集资金投资43,000.00万元，本项目建成后，东风电驱动将形成年产600,806台发电机、867,312台起动机、422,815台驱动电机、153,675套集成电驱系统的生产能力。

　　东风电驱动现有生产线建设年代较早，关键工序工艺水平较为落后，生产过程中的自动化和智能化水平仍旧较低，员工劳动强度较高，难以满足客户需求。在过往的客户现场审核过程中，客户频频对生产线的自动化和智能化提出反馈意见，特别是对一些关键工序的自动检测能力提出了更高要求，并对自动化、智能化程度较低的生产线的过程保障能力提出质疑。东风电驱动若不能在有限的时间内针对客户提出的审核意见进行整改，客户有可能降低未来供货份额规模，甚至影响客户对东风电驱动新项目承接能力的评估，对未来的业务发展将产生严重影响。

　　本项目通过购置高自动化、智能化生产制造设备，提升自动检测能力、稳定产品质量、满足客户需求、降低人力成本，有利于提高生产效率，降低成本，提高盈利能力。

　　东风电驱动厂区目前存在运输时间与员工正常生产时间安排不统一、大型物流车辆难以通行等问题。

　　本项目将引进最新的物流设备及软件，提高物流效率，节省成本，为进一步发展提供仓储物流方面的有力支撑。

　　公司现有的产能有限，难以完成未来的生产任务，产能提升迫在眉睫。本项目将建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，保证公司未来订单的顺利消化，满足客户需求，有利于公司的进一步发展。

　　本项目建设主要包括自主新能源业务和动力总成部件业务相关产品的生产建设，能够提升东风电驱动产品的生产技术水平、生产能力和质量水平，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴以及《战略性新兴产业分类（2018）》范畴。2021年我国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业”、《湖北省制造业高质量发展“十四五”规划》中提出要“强化关键汽车零部件配套和创新能力，推动商用车、乘用车、专用车等产品系列化、高端化发展，加快布局智能网联汽车、新能源汽车”。上述政策反映了国家各级政府对汽车零部件生产制造业发展的积极推动。

　　目前东风电驱动通过自主创新、技术引入、内外部合作等方式成功建立四大业务，分别为自主新能源、e-POWER新能源、汽车电子、动力总成部件。东风电驱动多年从事动力总成部件的研发、生产与销售，积累了丰富的相关经验，并将经验与实际相结合，不断提高技术水平及产品质量，产品设计结构高效，具备轻量化、比功率高、寿命长等特点。近年来，东风电驱动通过合作及自主研发，在新能源领域异军突起，生产的驱动电机和集成电驱系统具备扭矩脉动低、功率密度高的特点。东风电驱动一直重视研发对可持续发展的重要性，近年来不断加大技术研发投入及技术创新，先进的技术水平、过硬的产品质量、扎实的研发能力为本项目的顺利推进奠定良好基础。

　　在东风集团战略调整、产品质量得到客户认可、积极研发创新等前提下，东风电驱动在维护原有客户的基础。