中国第一汽车集团有限公司，曾用名“中国第一汽车集团公 司”，系中国第一汽车股份有限公司控股股东

　　一汽解放青岛汽车有限公司，曾用名为一汽解放青岛汽车有限 公司（原一汽解放青岛汽车厂），系解放有限控股子公司

　　一汽解放大连柴油机有限公司，曾用名为道依茨一汽（大连） 柴油机有限公司，系解放有限控股子公司

　　一汽解放汽车有限公司柳州分公司，曾用名为一汽解放柳州特 种汽车有限公司，系解放有限分公司

　　发行人第十届董事会第四次会议及 2023年第二次股东大会审 议通过的《一汽解放集团股份有限公司 2023年度向特定对象 发行 A股股票预案》

　　发行人于 2022年 4月 1日在深交所网站披露的《一汽解放集 团股份有限公司 2022年年度报告》

　　发行人于 2021年 3月 31日、2022年 3月 31日、2023年 4月 1日分别在深交所网站披露的《一汽解放集团股份有限公司 2020年年度报告》《一汽解放集团股份有限公司 2021年年度 报告》《一汽解放集团股份有限公司 2022年年度报告》

　　发行人于 2023年 4月 28日披露的《一汽解放集团股份有限公 司 2023年第一季度报告》

　　致同会计师于 2021年 3月 29日、2022年 3月 29日、2023年 3月 31日分别出具的致同审字（2021）第 110A005999号《一 汽解放集团股份有限公司 2020年度审计报告》、致同审字 （2022）第 110A005047号《一汽解放集团股份有限公司 2021 年度审计报告》及致同审字（2023）第 110A006250号《一汽 解放集团股份有限公司 2022年度审计报告》

　　致同会计师于 2021年 3月 29日、2022年 3月 29日、2023年 3月 31日出具的致同专字（2021）第 110A004031号《关于一 汽解放集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来的专项说明》、致同专字（2022）第 110A004059号《关于一汽解放集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金 往来的专项说明》及致同专字（2023）第 110A005107号《关 于一汽解放集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来的专项说明》

　　发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的《一汽解放集团 股份有限公司董事、监事、高级管理人员有关事宜核查表》

　　《北京金杜（成都）律师事务所关于一汽解放集团股份有限公 司 2023年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》

　　《北京金杜（成都）律师事务所关于一汽解放集团股份有限公 司 2023年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》

　　《中华人民共和国公司法》（根据 2018年 10月 26日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华 人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）

　　《中华人民共和国证券法》（根据 2019年 12月 28日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）

　　《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年 2月 17日，中 国证券监督管理委员会令第 206号）

　　中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人 民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及 中华人民共和国台湾地区）

　　截至本法律意见书出具日中国境内现行有效的法律、行政法 规、规章及规范性文件

　　本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　根据发行人第十届董事会第四次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议及相关公告，发行人本次发行的批准和授权情况如下：

　　2023年 6月 19日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过下列与本次发行相关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关具体事项的议案》《关于召开股东大会的议案》。

　　2023年 7月 18日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过下列与发行人本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关具体事项的议案》。

　　根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关具体事项的议案》，发行人股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜。上述授权自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　2023年 7月 13日，中国一汽出具中国一汽发[2023]96号《关于一汽解放集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，同意本次发行。

　　根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待获得深交所审核同意。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准、授权，并取得了中国一汽关于本次发行的批准；本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待获得深交所审核同意。

　　如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续的股份有限公司，其股票（股票代码：000800）在深交所上市交易。根据发行人提供的工商档案、《公司章程》、长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局于 2023年 5月 25日向发行人换发的统一社会信用代码为 13E的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》的规定应予终止的情形。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依据中国境内法律法规设立并有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》的规定应予终止的情形；发行人股票已依法在深交所上市交易，不存在根据法律法规应予终止交易的情形；发行人具备实施本次向特定对象发行的主体资格。

　　（二）发行人本次发行的股票与发行人已在深交所上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　（三）发行人本次向特定对象发行系向特定对象发行 A股股票，本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，具备本次发行的实质条件。

　　根据国家体改委办公厅《关于同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》（体改生[1997]55号）及其他工商底档资料，发行人系由中国一汽作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。

　　1997年 6月 18日，公司在深交所挂牌上市，股票代码为“000800”，股票简称为“一汽轿车”。

　　近三年审计报告等资料及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为商用车的研发、生产和销售。如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质和许可”部分所述，发行人及其控股子公司已取得经营主营业务所需的主要资质许可。

　　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有面向市场自主经营的能力。

　　根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023年一季度报告、发行人及其控股子公司主要财产的权属证书及查册文件、固定资产清单等资料、发行人的说明，如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权。

　　除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述发行人及其控股子公司租赁一汽股份及其下属公司部分房产、中国一汽及一汽股份授权发行人及其控股子公司使用部分商标、发行人及其控股子公司与一汽股份及其下属公司共有知识产权的情形外，发行人的资产与控股股东的资产独立，产权关系清晰，不存在发行人的资产被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的情况。

　　根据发行人近三年年度报告、2023年一季度报告、近三年审计报告、发行人员工花名册、《董监高调查表》等资料及发行人的说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

　　根据发行人提供的《已开立银行结算账户清单》、近三年年度报告、2023年一季度报告、近三年审计报告及发行人相关财务管理制度等资料、发行人的说明，发行人建立了独立的财务部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已完成税务登记，依法独立纳税。

　　根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、近三年年度报告及发行人的组织架构图等资料及发行人的说明，发行人已建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会及监事会，并在董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共 3个专门委员会；发行人具有健全的内部经营管理机构，包括战略管理部、技术发展部、体系与变革管理部、数字化部、人力资源部（党委干部部）、财务控制部、资本运营部、审计部、党群工作部、纪检工作部、办公室、保密办公室等部门；发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

　　根据发行人的《公司章程》《营业执照》、近三年年度报告、2023年一季度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，发行人的主营业务为商用车的研发、生产和销售业务。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人及其控股子公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在重大不利影响同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立。

　　如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，根据国家体改委办公厅核发体改生[1997]55号《关于同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》、公司提供的工商档案等资料，公司是中国一汽作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司，发行人的发起人主体资格已经主管部门批准。

　　根据发行人 2022年年度报告、2023年一季度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2023年 6月 30日前 10名股东的股东名册、持有发行人 5%以上股份股东的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）查询，截至 2023年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东基本情况如下： 1、一汽股份

　　根据长春市市场监督管理局于 2022年 11月 7日向一汽股份换发的统一社会信用代码为 70J的《营业执照》，一汽股份的基本情况如下：

　　吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1号（吉林省长春市汽车经济技术 开发区汽车大路 4696号；吉林省长春市高新开发区蔚山路 4888号；吉林省长春 市汽车经济技术开发区长青路 1091号）

　　汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开 发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务； 计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道 路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设 备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、 法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　截至2023年6月30日，一汽奔腾持有发行人784,500,000股股份，占发行人股份总数的16.92%。

　　根据长春市市场监督管理局长春新区分局于2023年4月11日向一汽奔腾换发的统一

　　开发、制造、销售汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电 控，不含易燃易爆危险化学品）、旅行车及其配件、智能产品及设备；修理汽 车；加工非标设备；机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；二手车销售；汽 车租赁；房屋和厂房租赁；道路普通货物运输；现代贸易物流服务；汽车领域的 技术服务、技术咨询；利用互联网从事汽车的经营；货物进出口和技术进出口 （不含出版物进出口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术）；二手车经纪；保险兼业代理业务；机动车修理和维护；报废机动车回收； 报废机动车拆解；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；文具用品零售、文具用品批发；汽车装饰用品销售；润滑油销售；物联网 技术研发、技术服务；输配电及控制设备制造；广告设计、代理；广告制作；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；劳务服务（不含劳务派遣）； 机动车安全技术检测服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务； 互联网数据服务；检验检测服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；市场营销策划；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；机械 设备租赁；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；知识产权服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据发行人 2022年年度报告、2023年一季度报告及中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2023年 6月 30日的前 10名股东的股东名册，截至 2023年 6月30日，一汽股份直接持有发行人 3,060,649,901股股份，占公司股份总数 66.00%，系发行人的控股股东，国务院国资委系发行人的实际控制人。

　　根据发行人提供的 2023年第二次临时股东大会决议及《预案》，按照本次向特定对象发行股份数量上限（即发行前公司总股本的 15%）测算，本次向特定对象发行完成后，一汽股份及其一致行动人持有发行人的股份比例将不低于 72.10%，仍将明显高于公司其他股东。本次向特定对象发行完成后，一汽股份及其一致行动人一汽奔腾仍对发行人具有控制权，发行人控股股东仍为一汽股份，发行人实际控制人仍为国务院国资委。

　　发行人的股本及演变情况请见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

　　经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人以公开募集方式设立并上市时的股权设置和股本结构已经主管部门批准，除 2023年 6月发行人回购注销股份尚未完成工商登记手续外，发行人历次股本变更已履行了《律师工作报告》对应部分所述的相关程序。截至 2023年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、被冻结及其他权属争议的情形。

　　根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的工商档案、2023年一季度报告、发行人及其控股子公司从事其主营业务已取得的主要业务资质和许可情况并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）查询发行人的公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：“研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　根据发行人中国境内控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具日，发行人中国境内控股子公司（含其分公司）的经营范围请见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（一）经营范围和经营方式”。

　　根据发行人提供的工商档案、《营业执照》、近三年年度报告、2023年一季度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，报告期内发行人工商登记的经营范围发生了变更，具体情况如下：

　　报告期初，发行人的经营范围为：“开发，制造，销售轿车，旅行车及其配件，修理汽车，加工非标设备，机械配件，机电产品（不含小轿车）销售；普通货运，物流服务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。”

　　发行人于 2020年实施完成重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，以公司拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾后，将一汽奔腾 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的解放有限 100%股权中的等值部分进行置换，公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况请见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。上述交易完成后，发行人于 2020年 5月 14日办理了工商变更登记，将经营范围变更为：“研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　截至报告期末，发行人及其控股子公司从事其主营业务已取得的主要业务资质和许可请见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质和许可”部分所述。

　　如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”之“（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为商用车的研发、生产和销售。

　　根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，2020年度、2021年度、2022年度，发行人主营业务收入分别为 11,062,663.31万元、9,550,885.03万元、3,624,231.81万元，分别占发行人当期营业总收入的 97.31%、96.72%、94.55%。

　　根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023年一季度报告及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）查询，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的重律障碍。

　　如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”所述，发行人及其控股子公司均不涉及类金融业务。

　　截至报告期末，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。

　　报告期内发行人与关联方之间的关联交易请见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述。

　　根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，发行人已在《公司章程》第四十二条、第八十一条、第一百零五条、第一百零九条、第一百一十二条规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的权限范围及关联股东审议关联交易事项的回避制度；发行人已在《股东大会议事规则》第七条、第五十五条规定了股东大会审议关联交易的权限范围、关联股东的回避制度以及涉及关联交易的决议公告内容；发行人已在《董事会议事规则》第十条、第十二条、第二十四条规定了董事会审议关联交易事项的权限范围及关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人已在《独立董事工作制度》第十六条规定了需由独立董事发表独立意见的关联交易事项；发行人已在《关联交易决策制度》明确规定了关联交易管理的职责及审批权限、关联交易的定价原则和定价方法、日常及临时关联交易的审批程序、关联交易的信息披露等事项。

　　根据发行人报告期内有关关联交易的会议决策文件，报告期内，发行人针对关联交易履行的审批程序请见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（三）发行人的关联交易决策制度及决策程序”部分所述。

　　2020年 5月，经国务院国资委批准，发行人完成重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产，为减少和规范关联交易，发行人控股股东一汽股份出具了《关于规范、减少与一汽轿车股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项： “一、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　二、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利益。

　　三、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。

　　四、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”

　　根据近三年年度报告及发行人说明，截至本法律意见书出具日，上述承诺依然有效。

　　如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”部分所述，发行人的主营业务为商用车的研发、生产和销售业务。根据发行人控股股东提供的相关资料及说明，一汽股份控股子公司哈轻公司、一汽红塔从事部分轻型卡车业务，与一汽解放构成同业竞争。

　　如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”部分所述，经核查，一汽红塔和哈轻公司主营业务收入和毛利合计占发行人主营业务收入和毛利的比例较低，未超过30%。因此，发行人与一汽红塔、哈轻公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　2020年 5月，经国务院国资委批准，发行人完成重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产，为有效解决上述同业竞争，中国一汽、一汽股份均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。中国一汽承诺如下：

　　“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

　　二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。

　　三、在本次重组完成后JN江南体育，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。

　　四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

　　五、一汽股份的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的 12个月内，启动将本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。

　　六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

　　七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”

　　“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

　　二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。

　　三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。

　　四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

　　五、本公司的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的 12个月内，启动将本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。

　　六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

　　七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”

　　根据发行人提供的哈轻公司、一汽红塔最近三年及一期的财务报表等资料及发行人说明，哈轻公司、一汽红塔已由发行人托管，截至报告期末，哈轻公司及一汽红塔经营状况未满足“各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件”，中国一汽、一汽股份依照上述承诺尚未将哈轻公司、一汽红塔注入上市公司或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序。

　　根据近三年年度报告及发行人说明，截至本法律意见书出具日，上述承诺依然有效。

　　根据发行人报告期内董事会、监事会、股东大会的会议资料，发行人近三年年度报告、2023年一季度报告、近三年审计报告等资料，本所认为，截至报告期末，发行人已对报告期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒之情形。

　　根据发行人第十届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》，本次发行的募集资金将继续投向上市公司原有业务，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

　　根据上述议案及发行人的说明，发行人及子公司与关联方发生的关联交易主要系公司日常开展采购、销售、经营管理所需，本次发行募投项目投产后，除因相关产品产能和销售规模扩大而增加的日常关联交易外，预计将不会新增大额关联交易，总体关联交易占比预计不会发生重大变动，不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利影响。

　　发行人控股股东及其一致行动人、中国一汽及其控制的关联方不参与本次向特定对象发行的认购，因此本次发行不构成发行人与前述主体之间的关联交易。

　　截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行人已承诺在本次发行过程中如涉及关联交易，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，并在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与发行人的关联关系。

　　根据一汽解放及其控股子公司提供的资产台账、土地权属证明文件、土地查册文件等资料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 79宗土地使用权，使用权面积合计 6,335,204.59平方米，均已取得土地使用权权属证书，其中 3宗土地使用权尚未办理完成证载权利人变更，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“1、土地使用权”及附件四“自有土地使用权”部分所述。

　　根据一汽解放及其控股子公司提供的租赁合同、土地权属证明文件等资料及说明，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 6宗租赁土地使用权，包括 2宗集体用地、2宗划拨用地以及 2宗其他土地，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“1、土地使用权”之“（2）租赁土地使用权”部分所述。

　　经核查，本所认为，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合法承租使用上述土地。

　　根据一汽解放及其控股子公司提供的房屋权属证明文件、不动产登记部门提供的不动产查册文件等资料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 462处已取得房屋产权证书的房产，建筑面积合计 2,260,795.01平方米，其中：1）17处房产尚未办理完成证载权利人变更；2）因历史遗留问题，上述自有房产中存在 9处房产被相关主管部门冻结。根据不动产登记部门提供的不动产查册文件，截至本法律意见书出具日，上述房产冻结均已解除完毕。具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“2、房产”之“（1）已取得权属证书的自有房产”及附件五“已取得权属证书的自有房产”部分所述。

　　根据一汽解放及其控股子公司提供的资料及说明，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司存在 24处尚未取得权属证书的自有房产，建筑面积合计 119,344.18平方米，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“2、房产”之“（2）尚未取得权属证书的自有房产”部分所述。

　　经核查，鉴于：（a）上述无证房产占一汽解放及其控股子公司自有房产所有权总面积的比例约为 5%，占比较小；（b）根据一汽解放的确认，除正在办理不动产权证书的房产外，其他无证房产主要用于仓储、办公或污水处理设备扩建设施等，不涉及公司主要生产经营设施；（c）相关地区主管部门已出具合规证明，确认上述涉及主体报告期内未因违反住建领域、规划领域法律法规被处以行政处罚；（d）一汽股份已就大部分无法办理权属证书出具书面确认；（e）根据一汽解放的确认，上述涉及主体均正常使用该等无证房产，不存在重大争议或纠纷，因此，上述部分房产尚未取得权属证书不会对本次发行构成重大不利影响。

　　根据发行人及其控股子公司提供的租赁房产相关协议等文件及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司正在租赁的与生产经营相关房产共计 29处，总建筑面积为 266,073.02平方米，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“2、房产”之“（3）租赁房产”部分所述。

　　经核查，上述租赁房产有 15处出租方未取得权属证书。根据一汽解放及其控股子公司提供的资料及说明，上述出租方未取得不动产权证书的租赁房屋面积占一汽解放及其控股子公司自有及租赁房屋总面积的比例约为 2%，占比较低，且该等房屋主要用于检测实验、保卫门房、库房等非生产经营设施，不属于一汽解放及其控股子公司的主要生产用房，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系需要搬迁时，涉及主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对一汽解放及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成重大不利影响。

　　此外，根据一汽解放的说明并经本所律师核查，一汽解放上述租赁房产均未办理租赁房屋备案登记。

　　《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”

　　根据上述规定，一汽解放及其控股子公司存在因未办理房屋租赁备案登记而受到房地产管理部门处罚的风险；此外，若第三方对房屋的出租权提出异议，一汽解放对该等房屋的租赁、使用可能会受影响。但鉴于：（a）未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（b）根据一汽解放的确认，截至报告期末，相关主体实际占有和使用上述房产，且未因未办理租赁备案登记受到房地产管理部门的行政处罚；（c）该等租赁房屋主要用于检测实验、保卫门房、库房等非生产经营设施，不涉及一汽解放及其控股子公司的主要生产经营用房；（d）发行人已书面确认如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系需要搬迁时，相关主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对一汽解放的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，一汽解放及其控股子公司上述承租不动产未办理租赁登记备案的情形不会对一汽解放的经营构成重大不利影响。

　　综上，一汽解放及其控股子公司租赁使用尚未取得权属证书的房产、未办理房屋租赁备案登记的情形不会对本次发行构成重大不利影响。

　　根据一汽解放及其控股子公司提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》等文件并经本所律师在中国商标网（）查询，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 334项中国境内注册商标，具体情况请见《律师工作报告》附件六“注册商标”。

　　此外，根据一汽解放提供的《商标许可使用协议》《授权书》等资料及说明，截至报告期末，一汽解放实际被授权使用中国一汽及一汽股份共 210项中国境内注册商标，具体情况请见《律师工作报告》附件七“授权使用商标”。

　　根据一汽解放及其控股子公司提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（）查询，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 3,516项中国境内注册专利，具体情况请见《律师工作报告》附件八“注册专利”。

　　根据一汽解放及其控股子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的《查询结果》，并经查询中国版权保护中心著作权登记系统（），截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 128项中国境内计算机软件著作权，具体情况请见《律师工作报告》附件九“计算机软件著作权”。

　　根据一汽解放及其控股子公司提供的域名证书及说明，并经本所律师在 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司合计拥有 10项中国境内域名，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”之“4、域名”部分所述。

　　根据一汽解放的说明、近三年年度报告、近三年审计报告，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司共有 14项主要在建工程，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”部分所述。

　　根据一汽解放的说明、近三年年度报告、近三年审计报告及 2023年一季度报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书出具日，一汽解放合计有 6家直接或间接控股的中国境内子公司、12家参股中国境内子公司、14家中国境内分支机构（包含 1家控股子公司的分支机构），具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”部分所述。

　　经核查，除财务公司、鑫安保险及赋界天津公司之外，发行人上述控股/参股的子公司均为围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至报告期末，发行人持有的财务性投资合计金额为 460,830.57万元，占发行人报告期末合并报表归属于发行人股东净资产2,378,642.91万元的 19.37%，未超过 30%，根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形。

　　根据一汽解放提供的固定资产台账、近三年年度报告、近三年审计报告及说明，截至报告期末，一汽解放拥有的其他固定资产中：机器设备账面价值为 552,318.14万元，运输设备账面价值为 4,199.76万元，电子设备账面价值为 15,996.90万元，办公设备账面价值为 1,682.69万元，其他项账面价值为 24,823.41万元。

　　根据一汽解放提供的近三年年度报告、相关不动产权证书、土地房产查册档案及说明，并经查询中国人民银行动产融资统一登记公示系统（）除上文所述 9处房产曾经被冻结外（截至本法律意见书出具日已解除），截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在其他抵押、质押、被冻结等权利受限且对本次发行造成重大不利影响情况。

　　根据发行人提供的合同台账、合同文件及相关合同履行凭证及发行人的说明，报告期内，发行人报告期内签署的截至报告期末正在履行的重大销售、采购合同，发行人及其控股子公司签署的合同金额 2亿元以上的建设工程类合同、发行人及其控股子公司与银行签署的金融 2亿元以上的金融类合同具体情况请见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分所述。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人上述重大合同合法、有效。

　　根据发行人提供的有关政府部门出具的合规证明、近三年年度报告、2023年一季度报告、近三年审计报告及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）查询发行人的公示信息、信用中国网站（）及发行人及控股子公司业务所涉相关政府部门网站的查询信息，截至报告期末，除《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚”部分所述处罚情形外，报告期内发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他对本次发行构成重大不利影响的重大侵权之债。

　　根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2023年一季度报告、近三年占用资金情况的专项报告及发行人的说明，报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务均基于正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形，发行人不存在为关联方提供担保的情形。

　　根据发行人提供的工商档案等资料及确认，报告期内，发行人不存在合并、分立的情况。报告期内发行人的增资扩股、减少注册资本等情况具体请见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市后的主要股本演变情况”部分所述。

　　根据发行人提供的工商档案、交易协议、政府批复等资料，公告文件及发行人说明，发行人于 2020年完成重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产，具体请见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市后的主要股本演变情况”部分所述。

　　（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的说明，截至报告期末，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　根据发行人的《公司章程》等资料，截至报告期末，发行人《公司章程》已在市场监督管理部门备案，符合法律法规的有关规定。

　　根据发行人提供的报告期内的公司章程及其修正案，与公司章程修改相关的董事会、股东大会资料以及相关公告，发行人报告期内公司章程修改的具体情况请见《律师工作报告》正文之“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）发行人报告期内对公司章程的修改”部分所述。基于上述，本所认为，报告期内发行人公司章程的修订均已履行了必要的法定程序，其修订的内容符合当时适用的法律法规的有关规定。

　　根据发行人提供的发行人组织架构图、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，截至报告期末，发行人组织机构设置如下： 1、股东大会

　　发行人董事由股东大会选举产生，对股东大会负责。截至报告期末，发行人董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事；董事会设董事长 1名。

　　根据《公司章程》，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　发行人设立监事会，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至报告期末，发行人监事会由 5名监事组成，其中 1名股东代表担任的监事由股东大会选举产生，4名职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会设主席1人。

　　根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，本所认为，截至报告期末，发行人上述议事规则的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规的有关规定。

　　（三）发行人自2020年1月1日以来历次股东大会、董事会、监事会会议 根据发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人报告期内共召开了 16次股东大会、34次董事会会议和 30次监事会会议。

　　综上，本所认为，报告期内发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。jn江南体育app