一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购系收购人协议收购上市公司的股份，本次收购前其直接和间接拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的30%，本次收购将触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人光电集团和出让人兵工财务的实际控制人均为兵器集团，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，因此本次收购中收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　六、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得兵器集团批准，光电集团与兵工财务已签署《股份转让协议》。

　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司、光电股份 指 北方光电股份有限公司（股票代码600184），曾用名为湖北新华光信息材料股份有限公司（简称“新华光”）

　　收购人、光电集团 指 北方光电集团有限公司，曾用名为西安北方光电有限公司

　　本次收购 指 光电集团通过非公开协议方式收购兵工财务持有的上市公司15,900,000股股份（占上市公司总股本的3.13%）

　　标的股份 指 收购人拟收购的兵工财务所持上市公司 15,900,000股股份（占上市公司总股本的3.13%）

　　《股份转让协议》 指 光电集团与兵工财务就本次收购签署的《北方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工财务有限责任公司（作为股权转让方）关于北方光电股份有限公司之股份转让协议》

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，兵器集团持有收购人光电集团100%股权，为光电集团的控股股东及实际控制人，光电集团的股权控制关系如下：

　　经营范围 坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人兵器集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　3 中国北方化学研究院集团有限公司 229,000.00 100.00 炸药及火工产品制造

　　10 中国兵器工业导航与控制技术研究所 2,237.00 100.00 兵器科技研究

　　11 中国兵器工业集团动力研究院有限公司 36,320.04 100.00 内燃机及配件制造及修理

　　12 中国兵器工业集团引信研究院有限公司 33,008.24 100.00 精密机械制造

　　13 北方特种能源集团有限公司 102,213.00 100.00 军工火工品、民爆产品制造

　　14 北方材料科学与工程研究院有限公司 5,000.00 100.00 金属材料与非金属材料及其制品

　　15 北方光电集团有限公司 28,000.00 100.00 光电武器装备和光电应用技术开发

　　16 北方信息控制研究院集团有限公司 40,500.00 100.00 电子信息科技企业

　　17 北方导航科技集团有限公司 6,846.60 100.00 光机电一体化产品制造

　　18 北方夜视科技研究院集团有限公司 249,894.75 80.00 光电成像器件制造

　　20 北方电子研究院有限公司 5,000.00 100.00 雷达、微电子产品等的设计制造

　　24 哈尔滨第一机械集团有限公司 5,115.00 100.00 武器弹药研发、制造及售后服务

　　25 齐齐哈尔和平重工集团有限公司 12,687.13 100.00 机械设备、冶金专用设备、化工设备等的研发、生产与销售

　　27 北方凌云工业集团有限公司 24,449.89 100.00 汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造

　　28 北京北方车辆集团有限公司 17,848.63 100.00 装甲输送车辆和特种车辆及配件制造

　　29 江麓机电集团有限公司 20,600.00 100.00 特种车辆及设备的研发、制造、销售

　　30 重庆铁马工业集团有限公司 26,222.00 100.00 特种车辆及民用运输车制造

　　31 中国兵器工业集团江山重工研究院有限公司 42,538.00 100.00 机械科技开发、制造；武器装备科研生产

　　32 武汉重型机床集团有限公司 103,883.52 80.00 重型、超重型数控机床制造

　　34 晋西工业集团有限责任公司 202,272.73 91.01 机械产品加工制造、销售

　　35 豫西工业集团有限公司 75,403.00 100.00 机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售

　　38 西北工业集团有限公司 100,000.00 100.00 机电产品的研制、设计、制造与销售

　　42 中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司 7,665.00 100.00 航空弹药研发，机械研发等

　　43 山东特种工业集团有限公司 39,849.68 100.00 军工产品的科研、生产、销售

　　44 北方华锦化学工业集团有限公司 441,081.00 70.24 石油化工产品生产销售

　　45 中国兵器工业规划研究院 539.00 100.00 从事软科学研究、项目前期论证评估

　　46 中国兵器工业信息中心 5,100.00 100.00 计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务

　　47 中国五洲工程设计集团有限公司 10,049.80 100.00 工程勘察设计、建设工程项目管理

　　49 中国兵器工业试验测试研究院 1,886.00 100.00 常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究

　　50 中国兵器工业集团人才研究中心 515.00 100.00 职业技能培训

　　51 中国兵工学会 200.00 100.00 杂志出版发行、技术咨询和培训

　　53 北方发展投资有限公司 15,000.00 100.00 投资与军民融合性园区管理

　　54 中兵节能环保集团有限公司 7,000.00 100.00 环境治理及节能工程设计、施工

　　55 中国兵器工业火炸药工程与安全技术研究院 550.00 100.00 兵器科技研究

　　58 中国兵器工业新技术推广研究所 567.00 100.00 兵器科技研究

　　光电集团主要从事的业务为光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等。

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的民事诉讼、仲裁）。

　　截至本报告书签署日，收购人光电集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除光电股份外，光电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，除光电股份外，光电集团控股股东、实际控制人兵器集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，光电集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，光电集团控股股东、实际控制人兵器集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　1 兵工财务有限责任公司 634,000 100（此处为兵器集团直接及通过中国北方工业有限公司等所属单位间接持股合计比例） 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2 光大永明人寿保险有限公司 540,000 12.505（此处为兵器集团通过中兵投资间接持股） 在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外)：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务；二、上述业务的再保险业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理

　　股东名称及持股比例 光电集团，持股67%； 中国华融资产管理股份有限公司，持股33%

　　经营范围 军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；批零兼营五金交电、日用百货。

　　截至本报告书签署日，光电集团持有华光公司67%股权，为华光公司的控股股东，兵器集团为华光公司的实际控制人。华光公司的股权控制关系如下：

　　华光公司的控股股东为光电集团，实际控制人为兵器集团。光电集团、兵器集团的基本情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

　　1 北方光电股份有限公司 50,876.08 32.74%(此处为光电集团直接及通过华光公司间接持股合计比例) 光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业务相关 的技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2 湖北华光新材料有限公司 43,191.91 67% 军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；批零兼营五金交电、日用百货。

　　3 江苏北方湖光光电有限公司 19,000 100% 许可项目：武器装备研发、生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制镜及类似品加工；光学玻璃制造；光学玻璃销售；真空镀膜加工；功能玻璃和新型光学材料销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切削加工服务；电泳加工；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；专用仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；雷达、无线电导航设备专业修理；计量技术服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含 许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 河南平原光电有限公司 10,800 100% 火控系统、制导产品、光电产品、机电产品、夜视仪器、信息及通讯设备、环保产品的开发、设计、制造、销售及技术服务;住宿、餐饮、房屋租赁（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营）。

　　5 山东北方光学电子有限公司 8,980 100% 光学电子产品、激光全息系列产品LED及太阳能应用产品的研究、开发、制造、销售;批准范围内的进出口业务;汽车（不含小轿车）jn江南体育app、摩托车及配件、光电仪器、家用电器的销售及维修（不含汽车维修）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6 西安北方光电技术有限公司 500 100% 一般项目：其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；光学仪器制造；网络设备制造；软件开发；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机床功能部件及附件销售；光电子器件销售；机械零件、零部件销售；物业管理；住房租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路芯片及产品销售；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；图文设计制作；打字复印；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：武器装备研发、生产；检验检测服务；各类工程建设活动；技术进出口；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　华光公司主要从事的业务为军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营其生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务等。

　　截至本报告书签署日，华光公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的民事诉讼、仲裁）。

　　截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）华光公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除光电股份外，华光公司及其控股股东光电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　华光公司实际控制人兵器集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

　　（七）华光公司及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，华光公司及其控股股东光电集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，华光公司的实际控制人兵器集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

　　本次收购是兵器集团内部的资源优化配置，兵工财务将其持有的光电股份3.13%股份转让给光电集团，有利于提升光电集团作为控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，有利于上市公司自身发展的稳定。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司不存在增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　2、2023年4月24日，兵器集团出具《关于兵工财务有限责任公司非公开协议转让所持北方光电股份有限公司股份有关事项的批复》，同意兵工财务将所持光电股份1,590万股股份（占总股本的3.13%）以非公开协议方式转让至光电集团。

　　本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续。

　　本次收购前，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司166,586,223股股份，占上市公司总股本的32.74%，为上市公司的控股股东；中兵投资直接持有上市公司106,765,343股股份，占上市公司总股本的20.99%；兵工财务直接持有上市公司15,900,000股股份，占上市公司总股本的3.13%；光电集团、华光公司、中兵投资及兵工财务合计持有上市公司289,251,566股股份，占上市公司总股本的56.86%。

　　本次收购后，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司182,486,223股股份，占上市公司总股本的35.87%，仍为上市公司的控股股东；中兵投资持有上市公司股份数量及持股比例不变，兵工财务不再持有上市公司股份；光电集团、华光公司及中兵投资合计持有上市公司289,251,566股股份，占上市公司总股本的56.86%。本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

　　2023年5月4日，光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》，光电集团以非公开协议方式现金收购兵工财务持有的上市公司15,900,000股股份（占上市公司总股本的3.13%）。

　　2023年5月4日，光电集团与兵工财务签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　2、截至本协议签署日，乙方合法持有光电股份1590万股流通A股，占总股本的3.13%。

　　3、甲方拟以自有资金受让乙方所持有的光电股份1590万股A股流通股，占总股本的3.13%（以下简称“标的股份”）。

　　双方已就标的股份转让事宜进行了磋商，并达成一致意向，双方就有关事项签订股份转让协议如下：

　　2、乙方应当向甲方交付与标的股份相关的所有资料，包括但不限于合同、权证、凭证以及政府批复等文件。

　　1、双方根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定价格，即 12.23元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为194,457,000元，大写：壹亿玖仟肆佰肆拾伍万柒仟元整。

　　2、自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，合计金额58,337,100元，大写：伍仟捌佰叁拾叁万柒仟壹佰元整，其余价款为转让价款70%，合计金额136,119,900元，大写：壹亿叁仟陆佰壹拾壹万玖仟玖佰元整，甲方应于取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后5个工作日内结清余款，待余款付清后，双方向中国证券登记结算有限公司办理过户手续。

　　4、如因甲方未能按期支付相应款项导致转让操作无法顺利开展，乙方有权提出终止转让操作，乙方由此产生相应损失由甲方赔偿。

　　2、在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方作为公司股东不支持北方光电股份有限公司进行下述行为（但得到甲方事前书面同意的除外）：

　　(2) 达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次股份转让构成了不利影响；

　　本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次股份转让，本条约定将终止执行。

　　1、甲乙双方同意自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至甲方名下之日起，标的股份及其所附一切权利、义务、风险均转移至甲方。

　　2、自甲方支付全部价款之日起10个工作日内，乙方应当申请中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记至甲方名下。

　　1、甲方拥有订立和履行本协议所必需的权利、权力和能力，代表甲方签署本协议的签字人为甲方的法定代表人或合法授权人，有权代表甲方签署本协议。

　　2、甲方保证将依本协议的约定或根据乙方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、在约定期限内支付合同价款。

　　3、乙方拥有订立和履行本协议所必需的权利、权力和能力，代表乙方签署本协议的签字人为乙方的法定代表人或合法授权人，有权代表乙方签署本协议。

　　4、乙方承诺标的股份未设置任何担保或其他形式的第三者权利限制，也没有被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施或面临诉讼、仲裁等司法程序，亦未被以协议、合同等方式对其做出处置约定。

　　5、如出现任何第三方因标的股份向甲方主张任何权利（包括但不限于主张转让行为无效、要求赔偿、补偿等），乙方承诺解决该等纠纷并且承担由此造成的全部法律及赔偿责任。

　　6、乙方保证将依本协议的约定或根据甲方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、协助甲方完成标的股份的交接工作。

　　1、为使本协议顺利履行，乙方负责尽快按法律、法规的规定向相关主管部门，包括但不限于中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限公司以及其他有关政府主管部门等，办理相应的报批、备案或公告手续。甲方应对乙方的工作尽力配合。

　　2、在本协议签署后，双方应向上交所报告本次股份转让事项并办理有关公告手续。

　　3、在甲方按照本协议约定支付全部转让价款后10个工作日内，乙方应配合甲方到中国证券登记结算有限责任公司办理本次股份转让的过户手续。

　　双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。

　　（2） 甲乙双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　2、本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。

　　（2）若有关政府主管机关发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动），限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转让；

　　（3）本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。

　　1、因本次标的股份转让所产生的税费应由甲、乙双方依相关法律、法规的要求由各自缴纳。

　　2、若法律、法规对因本次股份转让行为所发生的费用，没有规定或规定不明确的，由双方协商承担。

　　1、本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让过户手续的结束而解除。

　　1、本协议未尽事宜由本协议双方另行签订书面补充协议。双方协商一致签订的补充协议/合同与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议正本一式捌份，协议双方各持叁份，其余贰份用于报备、留存。每份正本均具同等法律效力。

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司15,900,000股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

　　本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。

　　本次收购中，标的股份交易对价为194,457,000元，即本次收购所需资金总额为194,457,000元。本次收购所需资金全部来自光电集团的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　本次交易对价的支付方式详见“第四节 收购方式”之“三、交易协议的主要内容”中的相关部分。

　　2023年5月4日，光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》，光电集团以非公开协议方式收购兵工财务合计持有的光电股份15,900,000股股份（占光电股份总股本的3.13%）。

　　本次收购前，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司166,586,223股股份，占上市公司总股本的32.74%，为上市公司的控股股东；中兵投资直接持有上市公司106,765,343股股份，占上市公司总股本的20.99%；兵工财务直接持有上市公司15,900,000股股份，占上市公司总股本的3.13%。光电集团、华光公司、中兵投资及兵工财务合计持有上市公司289,251,566股股份，占上市公司总股本的56.86%。

　　本次收购后，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司182,486,223股股份，占上市公司总股本的35.87%，仍为上市公司的控股股东；中兵投资持有上市公司股份数量及持股比例不变，兵工财务不再持有上市公司股份。光电集团、华光公司及中兵投资合计持有上市公司289,251,566股股份，占上市公司总股本的56.86%。

　　根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

　　本次收购的收购人光电集团与转让方兵工财务均为兵器集团控制的企业，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化。

　　因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

　　本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为兵器集团，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。

　　截至本报告书签署日，光电集团及华光公司不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。如果光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，光电集团及华光公司未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，光电集团及华光公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

　　除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、高级管理人员或董事正常换届外，光电集团及华光公司不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，jn江南体育app履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，光电集团及华光公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，光电集团及华光公司将严格按照相关法律规定要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　截至本报告书签署日，光电集团及华光公司不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，光电集团及华光公司不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，光电集团及华光公司不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果光电集团及华光公司根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，上市公司不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。

　　本次收购前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立。

　　为了保护光电股份的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，光电集团已出具《关于西安北方光电有限公司1与湖北新华光信息材料股份有限公司2实行五分开的承诺》，承诺如下：

　　（一）保证新华光的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在新华光专职工作，不在本公司或为本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、不在本公司或其他为本公司控制的企业中领薪。

　　（二）保证新华光拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。

　　（一）保证新华光具有独立完整的资产，新华光的资产全部能处于新华光的控制之下，并为新华光独立拥有和运营。

　　（二）保证本公司或为本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有新华光的资金、资产。

　　（三）保证不以新华光的资产为本公司或为本公司控制的其他企业提供债务担保。

　　（二）保证新华光具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（三）保证新华光在银行独立开户，不与本公司或为本公司所控制的其他企业共用一个银行账户。

　　（四）保证新华光能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预新华光的资金使用调度。

　　（五）保证新华光的财务人员独立，不在本公司或为本公司所控制的其他企业中兼职和领取报酬。

　　（一）保证新华光建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（二）保证新华光的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（三）保证新华光拥有独立、完整的组织机构，与本公司或为本公司所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（一）保证新华光拥有独立开展经营活动的资产、人员，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（二）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对新华光的业务活动进行干预。

　　（三）保证尽量减少本公司或为本公司所控制的其他企业与新华光的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

　　截至本报告书签署日，收购人和一致行动人及其控制的企业不存在与上市公司构成同业竞争的情形。本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。

　　为避免出现同业竞争而损害光电股份及光电股份中小股东权益的情形，光电集团已就同业竞争事宜出具《西安北方光电有限公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　　“在本公司作为新华光控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与新华光构成同业竞争的业务，也不投资与新华光存在直接或间接竞争的企业或项目。”

　　本次收购前，收购人及一致行动人与上市公司之间发生的关联交易已按照规定公开披露，收购人及一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方外，本次收购不存在导致上市公司新增关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人和一致行动人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。

　　为了保障光电股份的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，光电集团已就关联交易事宜出具《西安北方光电有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“在本公司作为新华光控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与新华光进行关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和新华光公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，截至本收购报告书签署日前24个月内，光电集团及华光公司不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况（前述交易按累计金额计算）。

　　截至本报告书签署日前24个月内，光电集团及华光公司以及光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易（领取薪酬及津贴的情况除外）。

　　截至本报告书签署日前24个月内，光电集团及华光公司以及光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　截至本报告书签署日前24个月内，光电集团及华光公司以及光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、光电集团和华光公司出具的《关于买卖北方光电股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购事实发生之日，即光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》签署之日（2023年5月4日，下同）前六个月，即2022年12月4日至2023年5月4日，光电集团和华光公司不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、光电集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》签署之日前六个月，光电集团的董事、张文桥存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

　　序号 姓名 身份 交易日期 买入/卖出 股份变动数量（股） 结余股数（股）

　　针对上述自查期间买卖股票的行为，、张文桥做出如下承诺：“本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、光电股份已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和光电股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖光电股份股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖光电股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴光电股份。”

　　除上述情况外，根据光电集团的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》签署之日前六个月，光电集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖该上市公司股票的行为。

　　三、华光公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据华光公司的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》签署之日前六个月，华光公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖该上市公司股票的行为。

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 175.92 421.29 304.63

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对光电集团2022年度财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2023]第ZG28302号《审计报告》，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华光公司2022年度财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2023]第ZG28342号《审计报告》，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“（十二）收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。

　　一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（四）收购人及其一致行动人关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　（七）收购人及其一致行动人关于与上市公司及其相关方之间发生相关交易的说明；

　　（八）收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的证明；

　　（九）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况；

　　（十）收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　（十一）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，地址：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　上市公司名称 北方光电股份有限公司 上市公司所在地 襄阳市长虹北路67号

　　收购人名称 北方光电集团有限公司 收购人注册地 陕西省西安市新城区长乐中路35号

　　拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 √无 □

　　收购人是否为上市公司第一大股东 是 □否 √ 截至本报告出具日，中兵投资持有上市公司 20.99%股份，为上市公司第一大股东；收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司32.74%股份，光电集团为上市公司的控股股东。 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □否 √

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □否 √ 回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否 √ 回答“是”，请注明公司家数

　　收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：普通股 持股数量：166,586,223股 持股比例：32.74%

　　本次收购股份的数量及变动比例 股票种类：普通股 变动数量：增加15,900,000股 变动比例：3.13%

　　是否免于发出要约 是√ 否 □ 理由：根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购的收购人光电集团与转让方兵工财务均为兵器集团控制的企业，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ 本次收购已经收购人董事会审议通过，并已取得兵器集团出具的《关于兵工财务有限责任公司非公开协议转让所持北方光电股份有限公司股份有关事项的批复》。