jn江南体育app为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

　　一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

　　三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取会议资料。

　　四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

　　五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

　　六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

　　七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

　　1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

　　3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

　　5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　5、审议《关于确认公司 2022年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》；

　　9、审议《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　12.00、审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》； 12.02 崔建兵

　　13.00、审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》； 13.01 侯文彪

　　14.00、审议《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；

　　除上述需审议的议案外，本次股东大会会议还将听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　(十一) 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；

　　根据公司2022年度的经营情况，公司董事会编制了2022年年度报告及其摘要。公司2022年年报编制工作符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面线年度经营管理和财务状况等事项。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（）披露的《福然德股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

　　2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，现将董事会2022年度主要工作情况报告如下：

　　2022年，国际形势严峻复杂，经济下行压力增大，供应链不畅叠加下游需求低迷等因素给汽车消费市场带来一定程度的冲击，消费者购车需求释放受阻，终端市场表现未及预期，供给端节奏也有所放缓，尤其2022年3月中下旬至5月，我国汽车产销更是出现较大比例下降，同时，常规销售旺季的四季度汽车产销也显疲弱。2022年，公司克服多重超预期因素的冲击，在公司董事会及管理层的正确决策与领导下,经全体员工努力，公司全年销售量和营业收入保持稳中有升，但由于2022年二季度开始，公司在上海、长春等加工基地因物流不畅导致相关成本费用增加较大，以及公司上游原材料汽车钢、铝材价格也出现较动，因此公司经营业绩受到一定程度的影响。

　　2022年度，公司实现营业总收入103.42亿元,较上年同期增长3.91%；归属于上市公司股东的净利润3.05亿元,较上年同期下降9.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.81亿元，较上年同期下降11.17%。截至2022年末，公司财务状况良好，期末资产总额为68.95亿元，较期初增长6.12%；归属于上市公司股东的所有者权益为39.36亿元,较期初增长25.22%。

　　报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的态度，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。

　　2022年度，公司共召开6次董事会，会议的召集、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，

　　审议通过如下议案： 1、《关于补选公司独立董事的议案》； 2、《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的 议案》

　　审议通过如下议案： 1、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》； 2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》； 4、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》； 5、《关于公司 2021年度董事会审计委员会履职情 况报告的议案》； 6、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 7、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》； 8、《关于确认公司 2021年度日常关联交易执行情 况及预计公司 2022年度日常关联交易额度的议 案》； 9、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 10、《关于公司 2021年度内部控制评价报告的议 案》； 11、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》； 12、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》； 13、《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度 的议案》； 14、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议 案》； 15、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金的议案》； 16、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议

　　审议通过如下议案： 1、《关于公司 2022年半年度报告全文及其摘要的 议案》； 2、《关于公司 2022年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案》

　　审议通过如下议案： 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》； 2、《关于向上海农村商业银行股份有限公司申请增 加综合授信额度的议案》

　　审议通过如下议案： 1、《关于延长公司 2021年度非公开发行 A股股票 股东大会决议有效期的议案》； 2、《关于提请召开公司 2022年第二次临时股东大 会的议案》

　　2022年度，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议的召集、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。历次会议召开时间及决议如下：

　　6、《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况 及预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》； 7、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 8、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案》； 9、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》； 10、《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度 的议案》； 11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　审议通过如下议案： 《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东 大会决议有效期的议案》

　　2022年度，公司原独立董事饶艳超女士因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去公司董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。因此，公司董事会对独立董事进行了补选工作，2022年1月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，侯文彪先生正式选举通过并担任公司第二届董事会独立董事职务、第二届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。

　　2022年度，公司董事会成员共7名，其中独立董事3名。2022年度，董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席了董事会全部会议。

　　2022年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了公司审计报告、关联交易、内控评价报告、财务决算、续聘会计师事务所等相关议案。报告期内，董事会审计委员会根据《公司章程》的有关要求，认真履行了监督和检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、线、董事会薪酬与考核委员会

　　2022年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了董事、监事和高级管理人员薪酬相关事项。董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了认真讨论与审议，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的相关规定。

　　2022年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了关于补选公司独立董事的相关议案。

　　2022年度，公司董事会战略委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期、关于设立全资子公司等相关事项；报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。

　　2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，同时，独立董事还积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　2022年度，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务，保证公司重大生产经营决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内部控制规定的程序和规则运行。报告期内，上述机构和人员运作规范，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。

　　2022年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投（八）投资者关系管理工作情况

　　2022年度，公司通过投资者电话、“上证e互动”等多种渠道加强与投资的联系和沟通，让投资者更加便捷、及时的了解公司经营情况，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。

　　（一）积极发挥董事会核心作用，提升公司治理水平，强化规范化运作 2022年度，公司董事会积极发挥其在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，促进公司规范运作，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

　　2022年度，公司董事会完善了更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断提升风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

　　（三）组织参与相关后续培训，进一步提升董事、监事尽职履职意识和能力 2022年度，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所举办的培训。通过培训，公司董事、监事进一步全面了解证券市场规范运作的基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。

　　2023年，公司董事会将本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势和复杂的市场环境，继续保持公司稳健发展的态势，保持各项经营指标稳定，力争健康持续增长，同时董事会还将大力推进以下工作：

　　公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值，同时进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。

　　公司董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规；严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

　　公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露义务。

　　公司将通过“上证e互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，从而坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

　　公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事和高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员的合规意识与风险责任意识，逐步提升其依法履职意识、自律意识和规范意识，进而不断提高董事、监事和高级管理人员等相关人员决策的科学性、规范性，进一步提升公司规范运作水平，保障公司可持续发展。

　　上述事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，对公司生产经营活动、财务状况、关联交易和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了有效监督，维护了公司和股东的合法利益，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会2022年度主要工作情况报告如下：

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，参与公司重大决策的审核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，从切实维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益出发，认真履行了监督职责，充分发挥了在公司治理方面的监督职能。

　　2022年度，公司监事会共召开了5会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议审议程序、决议以及决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规定进行，会议通过的各项决议均合法有效。历次会议的召开时间及决议如下： 1、2022年3月30日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：

　　（5）《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况及预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》；

　　监事会成员均亲自列席了公司2022年度历次董事会会议和股东大会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求。同时，监事会对公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

　　报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见： （一）关于对公司财务状况的监督

　　2022年度，监事会结合公司实际情况，对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及各期财务报表进行了监督检查。监事会认为：报告期内，公司能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求；公司财务体系完善、制度健全，公司及各子公司设有独立的财务部门，建立了独立财务账册，并进行独立核算；公司财务状况良好，资产质量良好，收入、费用和利润的确认与计量线年度公司及各子公司财务管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司及各子公司的财务状况和经营成果。

　　2022年度，公司未发生重大收购、对外担保和资金占用的情况，未发生损害中小股东权益或造成公司资产流失等情形。

　　2022年度，监事会对公司关联交易事项进行了认真监督，监事会认为：公司经营相关的关联交易坚持公开、公平、公正的原则，价格公允，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则，信息披露充分。公司关联交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东的利益。

　　2022年度，公司设立了 2家全资子公司，监事会认为：公司对外投资设立全资子公司是基于公司发展的战略举措，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2022年度，监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，监事会认为：公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行了相关信息披露义务，不存（六）关于对内部控制制度建立和执行情况的监督

　　监事会认为：2022年度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定,根据自身行业的特点及企业的实际情况，持续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

　　监事会认为：2022年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《福然德股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行了信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了公司实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　2022年度，监事会认线年度利润分配方案以及相关分红意见的说明，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，决策程序合法合规，符合全体股东利益和公司生产经营需要。

　　监事会长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，监事会认为：公司、控股股东以及实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。

　　监事会认为：2022年度，公司已根据《上市公司监管指引第 5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规以及《福然德股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的有关规定，将参与定期报告编制、知悉定期报告财务数据、业绩快报以及独立董事变更等内幕信息事项的相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。

　　报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

　　地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同时，董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　公司监事会将坚持贯彻公司既定的战略方针，更严格的遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，履行监事会的职责和义务，恪尽职守，进一步促进公司法 人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。

　　（一）严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开 展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的 审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督效率，增强监督的灵敏性；按照 上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

　　（二）加强对公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制体系建设等重大事项的监督。以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行检查；防范企业风险，防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，了解并掌握公司的经营状况，长期保持与内部审计和公司聘请的会计师事务所进行沟通联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

　　（三）加强监事的内部学习。组织公司监事会成员认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。

　　上述事项已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

　　2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系报告期营收增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加；以及报告期存货备货量减少，购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系报告期长期资产投入增加所致；2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系报告期非公开发行股票收到募集资金，上年同期无此项筹资相关的资金流入所致。

　　上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

　　（8）经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（9）关联关系：公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任其董事长。

　　（8）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件销售；软件开发；金属材料销售；耐火材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）关联关系：公司独立董事朱军红持股上海钢联电子商务股份有限公司4.65%，担任其董事长一职。

　　（8）经营范围：机械设备及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、金属材料及制品、针纺织品、铁矿产品、建筑材料、电子产品、皮革制品、服装服饰及辅料、办公用品、五金交电、日用百货、化妆品的销售；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务会展服务；房地产经纪；建筑专业设计；建筑装饰装修工程；从事医疗、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；仓储服务（除危险化学品及专项）；普通机械设备及配件、钢材加工（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（9）关联关系：上海铁炬机械设备有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长。

　　（7）注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区） （8）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理，国内货物运输代理，物流信息咨询，仓储服务，金属材料及制品、冶金炉料、建筑材料、焦炭、电气设备、电子产品、机械设备、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、汽车配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）关联关系：上海九重金供应链管理有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长。

　　（7）注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区） （8）经营范围：一般项目：技术咨询，技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，供应链管理服务，国内货物运输代理，物流信息咨询，仓储服务（除危险化学品），金属材料及制品、冶金炉料、建筑材料、焦炭、电气设备、电子产品、机械设备、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品JN江南体育、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（9）关联关系：上海苏博九重金新材料科技有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司2.41%，并担任董事长。

　　（7）注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山五路988号 （8）经营范围：设计、制造、销售各类汽车零部件、机械零部件、工矿配件；模具制造、机械加工；实业投资；机械设备租赁（以上项目国家有专项规定的除外）

　　（9）关联关系：江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司系公司控股子公司南昌福然德钢材有限公司股东。

　　（8）经营范围：在钢铁技术专业领域内开展技术咨询、技术转让，企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询，会务服务，百货服装，小型市政工程，土方工程服务，室内装潢服务，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，酒店管理，设计、制作、发布、代理各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（9）关联关系：公司控股股东、实际控制人崔建华先生持股上海百营钢铁集团有限公司90%，并担任执行董事一职；公司控股股东、实际控制人崔建兵先生持股上海百营钢铁集团有限公司10%，并担任监事一职。

　　上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

　　公司与关联方之间的关联交易主要为采购商品与服务、销售产品与商品，以及房屋租赁。公司与各关联方进行的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，实行公正、公平、公开的定价及交易。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　1、公司2023年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于公司生产经营的正常开展。

　　2、上述日常关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性亦没有影响。

　　3、公司与关联方之间的关联交易条件公平、合理，交易价格公允，公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。其中关联董事崔建华、崔建兵、朱军红回避表决；同时公司独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，现提请股东大会予以审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为304,956,514.37元，母公司实现净利润228,255,028.41元，提取法定盈余公积22,825,502.84元，加上2022年初公司未分配利润1,179,935,418.61元，扣除报告期内支付2021年度公司分配的现金红利156,600,000.00元，2022末，公司可供分配的利润为1,305,466,430.14元。经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，2022年度公司利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本为492,829,181股，以此为基数计算，2022年度公司拟派发现金红利合计147,848,754.30元（含税），占2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为48.48%，剩余未分配利润结转留存。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

　　制造业，信息传输、软件和信息技术服务业， 批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产 和供应业，水利、环境和公共设施管理业， 租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交 通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服 务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿 业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教 育，综合等

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。（未完）